Première résolution . — Après communication et lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution . — Après communication et lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, en exécution des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’Administration de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2009. L’Assemblée Générale donne également quitus de leur mandat aux Commissaires aux Comptes au titre de l’exercice clos.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat net de l’exercice écoulé qui s’élève à 20 606 031 € de la manière suivante :

Bénéfice net de l’exercice :
20 606 031 €

Report à nouveau 2009 :
30 519 307 €

Total à répartir :
51 125 338 €

Dividende à distribuer :
19 712 723 €

Dotation à la réserve légale :
– €

Report à nouveau :
31 412 615 €

Cette répartition correspond à un dividende de 4,75 € par action, pour les 4 150 047 actions composant le capital social. Il n’est pas proposé de dotation à la réserve légale, celle-ci étant entièrement constituée.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 13 avril 2010 par détachement du coupon n° 25 le 6 avril 2010. La part de dividende afférente aux actions détenues par la Société pour son propre compte sera ajoutée au report à nouveau de l’exercice tel qu’établi ci-dessus.

En conformité des dispositions légales, il est rappelé que les distributions par action pleine jouissance des cinq dernières années étaient les suivantes :

Exercices
Dividende ordinaire
Dividende exceptionnel
Dividende total

2004
3,70 €
-
3,70 €

2005
3,90 €
-
3,90 €

2006
4,10 €
-
4,10 €

2007
4,30 €
1,20 €
5,50 €

2008
4,50 €
-
4,50 €

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, à opérer en Bourse, avec pour objectifs, par ordre de priorité :

— assurer l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante à travers un contrat de liquidité conforme aux principes de la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI ex AFEI) du 14 mars 2005, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF),

— attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux dans les conditions fixées par la loi et dans le cadre de dispositifs visant à favoriser l’épargne salariale,

— permettre la remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe.

Pour la mise en oeuvre de ce programme, l’Assemblée Générale décide que :

— L’acquisition, la cession et le transfert de ces actions pourront être effectués, à tout moment, y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens autorisés, conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l’AMF.

— La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

— La Société ne pourra acheter ses actions qu’à un prix au plus égal à 110 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital.

— La Société ne pourra détenir plus de 5 % du capital social dans le cadre de la présente autorisation, le cas échéant par acquisition de blocs de titres.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, aux fins notamment :

— de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ;

— de passer tous ordres de bourse ;

— de conclure avec un prestataire de services d’investissements un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI (ex AFEI) reconnue par l’AMF ;

— d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF relatives au programme de rachat visé ci-dessus ;

— de remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour mettre en oeuvre le programme de rachat visé ci-dessus.

Cette autorisation annule et remplace la précédente.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Sophie Beuvaden en tant qu’Administrateur pour une durée de 6 ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, approuve le transfert du siège social au 43, rue Saint-Dominique à Paris 7ème, ainsi que la modification corrélative de l’article 1 des statuts.

Neuvième résolution . — Sur rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à consentir, au bénéfice des dirigeants et des salariés de la Société et des sociétés liées définies par l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat des actions provenant d’un rachat effectué par la Société elle-même, dans la limite de 0,5 % du capital, dans les conditions définies aux articles L.225-179 à L.225-184 et aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

La durée de ce plan d’options d’achat d’actions ne pourra être supérieure à 10 ans.

Le prix d’achat des actions ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent la date d’attribution.

L’Assemblée Générale fixe à 38 mois la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, en particulier la ou les périodes d’exercice des options.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-129-2 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital réservée aux salariés. Le prix de souscription sera fixé par le Conseil d’Administration selon les méthodes énoncées à l’article L.443-5 du Code du travail. Elle décide en conséquence de supprimer en leur faveur le droit préférentiel de souscription des actionnaires. La présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six mois et pour un montant maximum de 3 % du capital social.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et généralement prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société.

Onzième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un exemplaire ou d’une copie des présentes pour procéder aux formalités nécessaires.