Première résolution . — Après communication et lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution . — Après communication et lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, en exécution des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2009. L’Assemblée Générale donne également quitus de leur mandat aux Commissaires aux Comptes au titre de l’exercice clos.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat net de l’exercice écoulé qui s’établit à -26 668 605 € de la manière suivante :

Report à nouveau (avant affectation) :
11 972 179 €

Primes d’émission, de fusion, d’apports :
35 047 671 €

Bénéfice net de l’exercice :
-26 668 605 €

Report à nouveau (après affectation) :
– €

Primes d’émission, de fusion, d’apports :
20 351 245 €

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, approuve la distribution exceptionnelle de réserves prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apports », distribution qui a la nature fiscale d’un remboursement d’apport :

Primes d’émission, de fusion, d’apports :
20 351 245 €

Distribution de réserves :
-3 327 305 €

Primes d’émission, de fusion, d’apports :
17 023 940 €

Cette distribution correspond à une répartition de 0,13 € par action, pour les 25 594 655 actions composant le capital social.

La distribution sera mise en paiement à compter du 20 avril 2010 par détachement le 12 avril 2010. La part de distribution afférente aux actions détenues par la société pour son propre compte sera maintenue au compte de « Primes d’émission, de fusion, d’apports » tel qu’établi ci-dessus.

En conformité des dispositions légales, il est rappelé que les distributions par action pleine jouissance des trois dernières années étaient les suivantes :

Exercices
31/12/2006

(12 mois)
31/03/2007

(3 mois)
31/12/2007

(9 mois)
31/12/2008

(12 mois)

Dividende total


0,13 €
0,13 €

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, à opérer en Bourse, avec pour objectifs, par ordre de priorité :

— Assurer l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante à travers un contrat de liquidité conforme aux principes de la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI ex AFEI) du 14 mars 2005, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF),

— Attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux dans les conditions fixées par la loi et dans le cadre de dispositifs visant à favoriser l’épargne salariale,

— Permettre la remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe.

Pour la mise en oeuvre de ce programme, l’Assemblée Générale décide que :

— L’acquisition, la cession et le transfert de ces actions pourront être effectués, à tout moment, y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens autorisés, conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l’AMF.

— La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

— La société ne pourra acheter ses actions qu’à un prix au plus égal à 20 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital.

— La société ne pourra détenir plus de 5 % du capital social dans le cadre de la présente autorisation, le cas échéant par acquisition de blocs de titres.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, aux fins notamment :

— De décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ;

— De passer tous ordres de bourse ;

— De conclure avec un prestataire de services d’investissements un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI (ex AFEI) reconnue par l’AMF ;

— D’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF relatives au programme de rachat visé ci-dessus ;

— De remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour mettre en oeuvre le programme de rachat visé ci-dessus.

Cette autorisation annule et remplace la précédente.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Sophie Beuvaden en tant qu’Administrateur pour une durée de 6 ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer la société Allianz Vie en tant qu’Administrateur pour une durée de 6 ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées définies par l’article L.225-197-2 du Code de commerce, sachant qu’il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que les conditions d’attribution des actions ;

— Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,5 % du capital social, que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans à compter de la fin de la période d’acquisition ;

— Fixe à 38 mois la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Onzième résolution . — Sur rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à consentir, au bénéfice des dirigeants et des salariés de la Société et des sociétés liées définies par l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat des actions provenant d’un rachat effectué par la Société elle-même, dans la limite de 1 % du capital, dans les conditions définies aux articles L.225-179 à L.225-184 et aux articles L.225-208 et L 225-209 du Code de commerce.

La durée de ce plan d’options d’achat d’actions ne pourra être supérieure à 10 ans.

Le prix d’achat des actions ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent la date d’attribution.

L’Assemblée Générale fixe à 38 mois la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, en particulier la ou les périodes d’exercice des options.

Douzième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un exemplaire ou d’une copie des présentes pour procéder aux formalités nécessaires.