Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice 2009 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice de 329 061 543,44 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs.

L’Assemblée Générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2009 à 9 999 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels consolidés) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice 2009 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 386 731 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat). — L’Assemblée Générale, adoptant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter :

Le bénéfice qui s’élève à

329 061 543,44 €

Augmenté du « Report à nouveau » antérieur :

277 247 794,57 €

Soit un montant total disponible de

606 309 338,01 €

A la réserve légale

8 267,70 €

A la distribution d’un dividende pour un montant de

220 062 075,75 €

Et le solde au « Report à nouveau »

386 238 994,56 €

Le dividende de 6,75 euros par action sera payé par Colas, société émettrice, à partir du 28 avril 2010. Ce dividende par action est éligible, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à la réfaction de 40% prévue à l’article 243 bis du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale décide que le paiement de ce dividende pourra être effectué en numéraire ou en actions, au choix de l’Actionnaire, dans les conditions suivantes :

— le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à 95 % de la moyenne des premiers cours de Bourse de l’action Colas cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la réunion de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant du dividende ;

— les demandes pourront ne représenter qu’une partie du dividende revenant à un même Actionnaire, mais devront porter sur un nombre entier d’actions ;

— lorsque le montant du dividende, égal à l’option de l’Actionnaire pour le paiement du dividende en actions, ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’Actionnaire obtiendra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la société ;

— les Actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces et/ou en actions auprès de la société émettrice à compter du 28 avril 2010 et jusqu’au 19 mai 2010 inclus. Au-delà de cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire ;

— les Actionnaires qui auront exercé l’option pour le paiement du dividende en actions recevront des actions qui seront créées jouissance 1er janvier 2010 ;

— l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour assurer l’exécution des décisions ci-dessus, effectuer toutes les opérations consécutives à l’exercice de l’option et à l’augmentation de capital qui en résultera, et modifier en conséquence l’article 6 des statuts.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action de 1,50 euro :

Exercice

Dividende

2006

6,40 €

2007

8,50 €

2008

8,75 €

Quatrième résolution (Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en tant que de besoin les conventions et opérations mentionnées dans ce rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011, le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François Guillemin.

Sixième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale nomme Monsieur Louis Gabanna en qualité d’Administrateur pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Septième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale nomme Monsieur Christian de Pins en qualité d’Administrateur pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Huitième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale nomme Monsieur Jean-Claude Tostivin en qualité d’Administrateur pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Neuvième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale nomme Monsieur Gilles Zancanaro en qualité d’Administrateur pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de faire racheter par la société ses propres actions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers :

— autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre total d’actions composant le capital de la société à la date de la réalisation des achats, tout en respectant en permanence le seuil de détention maximale défini à l’article L.225-210 du Code de commerce ;

— décide que le principal objectif de ce programme sera l’annulation éventuelle des actions rachetées, sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire, étant précisé que la réalisation de cet objectif devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ;

— décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la société de ses propres actions pourra être effectué par tous moyens et que le Conseil d’administration pourra effectuer ces rachats, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, notamment par achats de blocs de titres, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;

— décide que le Conseil d’administration pourra annuler tout ou partie des actions rachetées dans les conditions et dans la mesure permises par la loi et l’Assemblée Générale ;

— décide que, eu égard à la composition actuelle du capital, le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 250 euros par action, hors frais d’acquisition. A titre indicatif, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 250 euros, serait de 77 893 000 euros (sur la base de 311 572 actions, soit 0,95 % du nombre de titres) ;

— décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

— fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

— en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités. A ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Onzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital, par période de vingt-quatre mois ;

— fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

— confère en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (autres qu’obligations visées à l’article L.228-40 du Code de commerce). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, par offre au public ou placement privé, et aux dates et conditions qu’il appréciera, la création et l’émission de valeurs mobilières autres qu’obligations visées à l’article L.228-40 du Code de commerce, donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance à durée déterminée ou indéterminée, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société. Ces valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance pourront être libellées soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises ;

— décide que le montant nominal maximal total des émissions de ces valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de créance et des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond de sept cent cinquante millions (750 000 000) d’euros (ou la contrevaleur, à la date de la décision d’émission, de ce montant en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce montant nominal maximum ne comprend pas la ou les primes de remboursement, s’il en était prévu ;

— décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

– procéder auxdites émissions dans la limité ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission, – arrêter la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro, et la date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt, – fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société, – s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques, – prévoir le cas échéant, le remboursement des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution par remise d’actifs de la société, – et, d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

— fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.