Première résolution (Approbation des comptes) – l’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et entendu lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur le bilan et les comptes de l’exercice 2007 de la Société, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés, toutes les opérations traduites par ces comptes, les évaluations y figurant ainsi que les imputations aux comptes d’amortissement et de provisions.

Elle décide en conséquence d’arrêter à 8 309 845,48 € le solde bénéficiaire du compte de résultat.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et entendu lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur le bilan et les comptes consolidés de l’exercice 2007, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés, toutes les opérations traduites par ces comptes consolidés, les évaluations y figurant ainsi que les imputations aux comptes d’amortissement et de provisions.

Elle décide en conséquence d’arrêter à 16 254 000 € le solde bénéficiaire du compte de résultat consolidé.

Troisième résolution (Affectation du résultat de la Société) – L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice se montant à 8 309 845,48 € majoré du report à nouveau créditeur de 23 033,30 € soit 8 332 878,78 € comme suit :

- réserve légale : 63 052 € ;

- bénéfice distribuable : 8 269 826,78 €.

L’assemblée générale fixe le dividende de l’exercice à 0,85 € par action. Ce dividende sera prélevé sur le bénéfice distribuable pour 8 269 826,78 € et sur le compte « prime d’émission d’actions » pour 3 868 797,97 €.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 27 mai 2008.

Il est rappelé, conformément à la loi, qu’au cours des trois exercices précédents il a été distribué les dividendes suivants :

En €
Dividende net
Avoir fiscal
Revenu global

2004
0.55

0.55

2005
0.70

0.70

2006
0.85

0.85

Quatrième résolution (Approbation du rapport des Commissaires aux comptes) – L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport établi par les Commissaires aux comptes en exécution des dispositions de l’article L225-40 du Code de commerce, prend acte de son contenu et l’approuve.

Cinquième résolution (Achat d’actions Carbone Lorraine) – L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, autorise, dans les conditions prévues par les articles L225-209 et suivants du Code de commerce et le règlement européen 2073/2005 du 22 décembre 2003, le conseil d’administration à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen, un nombre d’actions de la société représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social actuel de la Société, soit 1 428 073 actions maximum.

L’assemblée générale décide que les achats d’actions de la Société pourront être effectués en vue de :

- l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI .

- l’attribution ou la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’attribution d’actions dans les conditions prévues aux articles L225-197-1 à L225-197-3 ;

- leur attribution à titre de conversion ou d’échange de valeurs mobilières (y compris de titres de créances) donnant accès au capital de la Société ;

- l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

- l’annulation d’actions par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce ;

Le prix maximal d’achat est fixé à 100 € par action. Ce prix est fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Compte tenu du prix maximal d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 142 807 300€.

Les achats, attributions ou cessions de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen et notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d’investissement.

L’autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008 ; ce délai ne saurait, en tout état de cause, être supérieur à 18 mois.

Elle annule et remplace l’autorisation précédemment accordée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2007.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au Président-Directeur Général, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Sixième résolution (Pouvoirs) – Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.

Septième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration d’émettre des obligations à bons de souscription et / ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 228-92, L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :

1°) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une seule fois d’obligations assorties de bons de souscription et / ou d’acquisition d’actions remboursables (les «OBSAAR»), les obligations et les bons de souscription et / ou d’acquisition d’actions (les «BSAAR») étant détachables dès l’émission des OBSAAR.

2°) Décide que le montant nominal des OBSAAR susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation s’élèvera au maximum à 100 000 000 euros.

3°) Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne saurait excéder 500.000 euros, soit 1,75% du capital social de la Société.

4°) Décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce :

- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OBSAAR et de réserver le droit de les souscrire à des établissements de crédit européens de premier rang qui à la date de décision de l’émission, auront consenti des prêts ou ouvertures de crédit, pour un montant total minimal par établissement de crédit de 5 (cinq) millions d’euros, à la Société et/ou plusieurs de ses filiales françaises ou étrangères au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce;

- prenant acte que les BSAAR seront proposés, à titre onéreux, par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR à une plusieurs catégories de bénéficiaires prévues par les résolutions 8 et 9 de la présente Assemblée (les « Bénéficiaires »), au sein desquelles le Conseil d’administration ou le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration, fixera la liste précise des Bénéficiaires, décide de renoncer au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre suite à l’exercice des BSAAR, au profit des Bénéficiaires relevant des catégories mentionnées dans les résolutions 8 et 9 de la présente Assemblée.

Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce.

5°) Décide :

- que le Conseil d’administration fixera la valeur nominale unitaire d’émission des OBSAAR ;

- que les BSAAR pourront être acquis à un prix de cession arrêté par le Conseil d’administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration, après avis pris auprès d’un expert indépendant de manière à s’assurer que le prix de cession est bien un prix de marché,

- que les actions acquises par l’intermédiaire d’un BSAAR le seront à un prix qui ne pourra pas être inférieur à 110% de la moyenne des cours de clôture de l’action Carbone Lorraine sur le marché Eurolist compartiment B d’Euronext Paris SA sur les 20 séances de bourse qui précéderont la réunion du Conseil d’administration lors de laquelle ledit Conseil arrêtera les modalités de l’émission d’OBSAAR.

6°) Décide que le Conseil d’administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration, fixera la liste précise des établissements de crédit bénéficiaires, au sein de la catégorie des établissements de crédit bénéficiaires mentionnée au paragraphe 4 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des OBSAAR.

Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque établissement de crédit bénéficiaire et fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions obtenues par exercice des BSAAR en application des dispositions du paragraphe 5 ci-dessus, ainsi que leur date de jouissance.

7°) Décide que le Conseil d’administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration, arrêtera également le nombre de BSAAR pouvant être proposés, à titre onéreux, par lesdits établissements de crédit souscripteurs aux Bénéficiaires relevant des catégories visées aux résolutions 8 et 9 de la présente Assemblée et arrêtera le prix de cession (« Prix de cession Unitaire ») après avis pris auprès d’un expert indépendant de manière à s’assurer que le prix de cession est bien un prix de marché.

8°) Prend également acte que dans l’éventualité où la totalité des BSAAR n’auraient pas été cédés par les établissements de crédit souscripteurs dans les conditions précitées, la Société aura la faculté de les acquérir, pour les annuler, au Prix de Cession Unitaire.

9°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission d’OBSAAR envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord des titulaires d’Obligations et de BSAAR, le contrat d’émission des Obligations et des BSAAR.

10°) Décide que conformément à l’article 225-138 III du Code de commerce, l’émission ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution (Détermination d’une catégorie de Bénéficiaires des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) détachés des OBSAAR – catégories salariés) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1°) décide que les BSAAR détachés des OBSAAR émises en application de la résolution 7 de la présente Assemblée générale, seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR aux Bénéficiaires déterminés par le Conseil d’administration, ou par le Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration, parmi les salariés de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L233-3 du Code de commerce et/ou parmi les mandataires sociaux occupant également des fonctions salariées au sein de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L233-3 du Code de commerce.

2°) décide que la présente résolution est soumise à la condition suspensive de l’adoption de la septième résolution de la présente Assemblée générale.

Neuvième résolution (Détermination d’une catégorie de Bénéficiaires des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) détachés des OBSAAR – catégorie mandataires sociaux non salariés) – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1°) décide que les BSAAR détachés des OBSAAR émises en application de la résolution 7 de la présente Assemblée générale, seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR aux Bénéficiaires déterminés par le Conseil d’administration, ou par le Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration, parmi les mandataires sociaux de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L233-3 du Code de commerce qui, à la date de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration, n’occupent pas de fonctions salariées au sein de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L233-3 du Code de commerce et qui ne contrôlent pas, directement ou indirectement, une participation représentant au 3e jour ouvré zéro heure précédant la date de la présente Assemblée générale plus de 1% du capital social et/ou des droits de vote de la Société.

2°) décide que la présente résolution est soumise à la condition suspensive de l’adoption de la septième résolution de la présente Assemblée générale.

Dixième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents du Plan d’Epargne Groupe) – L’assemblée générale statuant dans le cadre des dispositions de l’article L443-5 du Code du travail, de l’article L225-129-6 et de l’article L225-138-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L225-129-6 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émissions d’actions souscrites en numéraire réservées aux salariés adhérents du Plan d’Epargne Groupe.

L’assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de 300.000 €, soit approximativement 1% du capital de la Société.

Le prix de souscription des actions nouvelles de la Société qui seront émises par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation devra être déterminé conformément aux dispositions de l’article L443-5 du Code du travail.

L’assemblée générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents du Plan d’Epargne Groupe.

Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de Fonds Communs de Placement.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président dans les conditions fixées par le Code de commerce, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer si les émissions auront lieu directement au profit des bénéficiaires susvisés ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs en valeurs mobilières, de fixer les montants à émettre, de déterminer les dates des émissions, celles d’ouverture et de clôture des souscriptions, d’arrêter le prix d’émission des actions nouvelles à créer dans les limites des textes législatifs et réglementaires en vigueur, leur date de jouissance, les modalités de libération des actions, étant précisé que le délai de libération ne peut être supérieur à trois ans, de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, de demander l’admission en Bourse des titres créés, d’apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation ; à l’effet plus généralement de déterminer les conditions et les modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords ou conventions pour parvenir à leur bonne fin. En outre, le conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions.

Le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 26 mois à compter de ce jour.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale Mixte du 24 mai 2007, dans sa dix-huitième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 225-98 du Code de commerce pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, souhaite bénéficier des dispositions légales permettant d’optimiser au mieux la valeur de la société en cas d’offre publique. En conséquence, conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L. 233-33 du Code de commerce et dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société, l’Assemblée Générale :

1°) délègue au Conseil d’administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la Société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique,

2°) décide :

- que le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons,

- que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 7 140 367 euros, soit 25% du capital de la Société. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;

- donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment :

- déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre ;

- fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ;

- fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles ;

- d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La présente délégation ne pourra être mise en oeuvre sans avis positif préalable et conforme d’un comité composé de trois (3) administrateurs indépendants spécialement désignés par le Conseil d’administration à cette fin. L’avis sera rendu par ce comité connaissance prise de l’opinion d’un conseil financier qu’il aura préalablement désigné.

La présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit.

Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités) – Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.