Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes s’y rapportant, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 font apparaître une perte nette de 22.398.410 euros, décide de l’affecter comme suit :

Perte de l’exercice : -22.398.410 euros en totalité au compte report à nouveau.

Après affectation, le compte report à nouveau débiteur sera porté de (66.282.749) euros à (88.681.159) euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que la Société n’a supporté aucune dépense et charge visées à l’article 39-4 dudit Code.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, en approuve les termes.

Cinquième résolution (Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant venant à expiration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, sur proposition du Conseil de surveillance,

constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton et le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Pierre Cordier viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée,

renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton, pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015,

nomme la société IGEC, Institut de gestion et d’expertise comptable, en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Cordier, pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution (Changement de mode d’administration de la Société et modifications corrélatives des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide de modifier à compter de ce jour le mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter la forme de société anonyme à Conseil d’administration régie par les articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce.

Cette décision prendra effet à l’issue de la présente Assemblée Générale.

En conséquence de l’adoption du mode d’administration par un Conseil d’administration, l’Assemblée Générale constate que les fonctions de membres du Conseil de surveillance et de membre du Directoire prendront fin à l’issue de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale décide également de modifier comme suit les statuts de la Société. Elle approuve notamment et spécialement les nouveaux articles 14 à 17 relatifs au Conseil d’administration et à la direction générale.

Article 1 – Forme

L’article est désormais rédigé comme suit :

« La Société a la forme d’une société anonyme. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. »

Article 14 – Conseil d’administration – Composition

L’article est rédigé comme suit :

« La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, ce nombre maximum est porté à vingt-quatre en cas de fusion, selon les conditions fixées par la loi.

La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations effectuées par le Conseil, en vertu de l’alinéa ci-dessus, sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.

Tout membre sortant est rééligible.

Par dérogation aux dispositions qui précèdent, le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de soixante dix ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’administration. Lorsque l’âge limite est atteint, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. »

Article 15 – Conseil d’administration – Pouvoirs

« Le Conseil d’administration est convoqué par le président à son initiative et, s’il n’assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. La convocation se fait par écrit, en ce compris par voie électronique, dans un délai de cinq jours sauf cas d’urgence. Elle indique l’ordre du jour qui est fixé par l’auteur de la convocation.

Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Ces procédés de visioconférence et de télécommunication ne peuvent être utilisés :

— pour l’établissement des comptes annuels et consolidés ;

— pour la nomination et la révocation du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués.

Le Conseil d’administration prend ses décisions à la majorité des membres présents et représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Le Conseil d’administration peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs.

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Parmi les pouvoirs qui lui sont propres, il autorise les conventions et les engagements définis par la loi et notamment les engagements pris au bénéfice du président, du directeur général ou des directeurs généraux délégués correspondant à des éléments de rémunérations, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Le Conseil d’administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa rémunération.

La limite d’âge des fonctions de président est fixée à soixante cinq ans.

Le président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. »

Article 16 – Direction générale

L’article est rédigé comme suit :

« La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil ou en dehors d’eux, qui porte le titre de directeur général.

Le Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.

Dans l’hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du Conseil d’administration, le Conseil d’administration nomme un directeur général auquel s’applique la limite d’âge fixée pour les fonctions de président. »

Article 17 – Direction générale – Pouvoirs

« Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au Conseil d’administration.

Sur la proposition du directeur général, le Conseil d’administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d’âge fixée pour les fonctions de président s’applique aussi aux directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux délégués disposent à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.

Dans le cadre de l’organisation interne de la Société, les pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués peuvent être limités par le Conseil d’administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers. »

Article 20 – Convocation et lieu de réunion des assemblées générales

Le deuxième alinéa est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Le Conseil d’administration peut décider, lors de la convocation, la retransmission publique de l’intégralité de ces réunions par visioconférence et/ou télétransmission dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation. »

Article 21 – Ordre du jour

Le troisième alinéa est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d’administration et procéder à leur remplacement. »

Article 22 – Accès aux assemblées – Pouvoirs

Les deuxième et quatrième alinéas sont désormais rédigés comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le Conseil d’administration peut abréger ou supprimer les délais mentionnés aux alinéas précédents, à la condition que cela soit au profit de tous les actionnaires.»

« Tout actionnaire peut adresser, dans les conditions fixées par les lois et règlements, son formulaire de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission.»

Article 24 – Feuille de présence – Bureau – Procès-verbaux

Le deuxième alinéa est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les assemblées sont présidées par le président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le vice-président ou par un membre du Conseil d’administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’Assemblée désigne elle-même son président. »

Article 28 – Inventaire – Comptes annuels

Les deuxième et troisième alinéas sont désormais rédigés comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration dresse l’inventaire et établit les comptes annuels dans les conditions légales en vigueur.

Le Conseil d’administration établit le rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.»

Article 30 – Paiement des dividendes – Acomptes

Le deuxième alinéa est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d’administration. »

Article 31 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Le premier alinéa est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. »

Septième résolution (Nomination d’un membre du Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus relative au changement de mode d’administration de la Société, nomme :

— Monsieur André Ulmann, né le 13 juin 1948, demeurant 23, rue Pascal, 75005 Paris ;

en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Nomination d’un membre du Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus relative au changement de mode d’administration de la Société, nomme :

— Monsieur Michel Arié, né le 21 mars 1947, demeurant 58, avenue du Mesnil, 94210 La Varenne Sainte- Hilaire ;

en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Nomination d’un membre du Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption de la sixième résolution relative au changement de mode d’administration de la Société, nomme :

— Monsieur Gilles Marrache, né le 13 août 1968, demeurant 15, rue Clément Bayard, 92300 Levallois Perret ;

en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution (Nomination d’un membre du Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption de la sixième résolution relative au changement de mode d’administration de la Société, nomme :

— la société ING Belgique, société anonyme de droit européen au capital de 2 350 000 000 euros, dont le siège social est situé Avenue Marnix 24, B-1000 Bruxelles, Belgique, identifiée sous le numéro RCS Bruxelles 0403 200 393, dont le représentant permanent est Monsieur Denis Biju-Duval ;

en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Onzième résolution (Nomination d’un membre du Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus relative au changement de mode d’administration de la Société, nomme :

— la société AGF Private Equity, société anonyme au capital de 1 000 000 euros, dont le siège social est situé 87, rue de Richelieu, 75015 Paris, identifiée sous le numéro 414 735 175 RCS Paris, dont le représentant permanent est Monsieur Rémi Droller ;

en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Douzième résolution (Nomination d’un membre du Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus relative au changement de mode d’administration de la Société, nomme :

— Madame Catherine Dunand, née le 19 octobre 1961, demeurant 21, rue Rosenwald, 75015 Paris ;

en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Treizième résolution (Nomination d’un membre du Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption de la sixième résolution relative au changement de mode d’administration de la Société, nomme :

— Madame Anne-Marie Dominique Costantini, née le 4 janvier 1955, demeurant 286, boulevard Raspail, 75014 Paris ;

en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Quatorzième résolution (Nomination d’un membre du Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption de la sixième résolution relative au changement de mode d’administration de la Société, nomme :

— Monsieur Gilles Avenard, né le 10 mai 1951, demeurant 85, rue Perier, 92120 Montrouge ;

en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Quinzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance puis, sous réserve de l’adoption du changement du mode d’administration de la Société, entre les membres du Conseil d’administration, pour l’exercice en cours à 132 500 euros.

Seizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Directoire,

conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’à celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,

autorise le Conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société. Ces opérations pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue de la réalisation des objectifs suivants :

a) animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

b) mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;

c) attribution gratuite d’actions à des salariés et à des mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

d) attribution d’actions à des salariés et, le cas échéant, des mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

e) achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ;

f) remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

g) annulation des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi et sous la condition suspensive de l’adoption de la dix-septième résolution de la présente Assemblée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, dans le respect des régles édictées par l’Autorité des marchés financiers, par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par ce moyen), ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions autorisées par les autorités de marché.

Le prix maximum d’achat par titre est fixé à 10 euros. En cas d’opérations sur le capital de la Société, et notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions composant le capital après l’opération.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le cinquième alinéa de l’article L.225-209 du Code de commerce, les règles relatives au prix de vente seront celles fixées par les dispositions légales en vigueur.

Le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 10 % du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

Le montant maximal susceptible d’être engagé dans la réalisation du programme de rachat d’actions est de 1 000 000 d’euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à l’autorisation donnée au Directoire d’opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société aux termes de la dixième résolution de l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 29 avril 2009.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital par voie d’annulation d’actions rachetées sous réserve de l’adoption de la résolution autorisant le Conseil d’administration à opérer sur les propres actions de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

sous la condition suspensive de l’adoption de la seizième résolution ci-dessus relative au rachat d’actions propres :

— autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachats décidés par la Société, et de réduire corrélativement le capital en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

— décide de limiter le montant global des actions annulées et de la réduction corrélative du capital à un montant maximal de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois ;

— autorise le Conseil d’administration, à constater la réalisation de la ou des réduction(s) de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ;

— fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation ;

— prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances – avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

conformément aux dispositions des article L.225-129 à L.225-129-4, L.225-134 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,

— d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ; et/ou — de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ; ou — de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L 228-91 et suivants du Code de commerce,

que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;

décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a/ le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 500 000 euros, ce qui représente 2 millions d’actions soit 15 % du capital social au 31 décembre 2009 ;

b/ le montant global des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 d’euros ;

c/ le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence,

a/ la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront y souscrire à titre irréductible,

b/ le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

c/ si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration dans l’ordre qu’il estimera opportun, pourra utiliser l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

— limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’administration ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

prend acte de ce que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient ainsi émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions d’actions ou de valeurs mobilières et les caractéristiques des valeurs mobilières, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière,

décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,

délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, par une offre visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,

— d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ; et/ou — de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ; ou — de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ;

décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a/ le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 325.000 euros, ce qui représente 1,3 million d’actions soit 10% du capital social au 31 décembre 2009 étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond visé à la dix-huitième résolution ci-dessus ;

b/ le montant global des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond visé à la dix-huitième résolution ci-dessus ;

décide, conformément à la législation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à tous titres de créances à émettre en vertu de la présente résolution,

décide que le prix d’émission des actions, valeurs mobilières ou titres de créances émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.223-136-1° du Code de commerce et sera en conséquence égal à la à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminué le cas échéant de la décote maximum de 5 % prévue à l’article R.225-119 du Code de commerce,

constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,

décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

— déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; — suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; — procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; — assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises,

décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscriptions d’actions ou des options d’achat d’actions à l’ensemble des salariés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

en application des dispositions des articles L.225-177 à L.225-184 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société, dans les conditions suivantes :

— l’autorisation porte sur un nombre maximum de 150.500 options portant chacune sur une action, étant rappelé qu’en tout état de cause, le Conseil d’administration devra respecter la limite légale fixée par les articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce. — chaque option donnera le droit de souscrire ou d’acheter une action de la Société d’une valeur nominale de 0,25 euro ; — les options seraient attribuées à l’ensemble salariés de la Société et à au moins 90 % des salariés de ses filiales, conformément à l’article L.225-180 du Code de commerce, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société ; — le nombre total d’options ainsi consenties donnerait ainsi droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre total d’actions représentant un montant maximum nominal de 37 625 euros, soit un maximum de 150 500 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, correspondant à un pourcentage maximum de dilution de 1,2 % par rapport au capital social de la Société à la clôture de l’exercice 2009, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée des options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation et en vertu de l’autorisation consentie aux termes de la vingt-et-unième résolution ci-dessous, ne pourra excéder un montant nominal de 43 875 euros correspondant à un pourcentage maximum de dilution de 1,4 % par rapport au capital social de la Société à la clôture de l’exercice 2009, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi ; — le prix d’exercice des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où celles-ci seront consenties selon les modalités suivantes : — s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture des 20 séances de cotation précédant le jour où l’option est consentie ; — s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture des 20 séances de cotation précédant le jour où l’option est consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au jour où l’option est consentie au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ; — chaque option devra être exercée au plus tard dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur octroi ; toutefois ce délai pourra être réduit par le Conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays ;

confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :

— arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options alloué à chacun d’eux ; — arrêter la nature des options (options de souscription d’actions ou options d’achat d’actions) ; — fixer les modalités et conditions des options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment, (i) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non conversabilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, (ii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ; — le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur toute ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; — arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles issues de l’exercice des options de souscription ; — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives, et, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ; — prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles ainsi émises.

La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce.

La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée, étant précisé que le Conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscriptions d’actions ou des options d’achat d’actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

en application des dispositions des articles L.225-177 à L.225-184 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société, dans les conditions suivantes :

— l’autorisation porte sur un nombre maximum de 25 000 options portant chacune sur une action, étant rappelé qu’en tout état de cause, le Conseil d’administration devra respecter la limite légale fixée par les articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce ; — chaque option donnera le droit de souscrire à ou d’acheter une action de la Société d’une valeur nominale de 0,25 euro ; — les options seraient attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, sous la condition suspensive de l’adoption de la dix-neuvième résolution ci-dessus autorisant l’attribution d’options de souscriptions d’actions ou d’options d’achat d’actions au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90 % des salariés de ses filiales, conformément à l’article L.225-186-1 du Code de commerce ; — le nombre total d’options ainsi consenties donnerait ainsi droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre total d’actions représentant un montant maximum nominal de 6 250 euros, soit un maximum de 25 000 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, correspondant à un pourcentage maximum de dilution de 0,2 % par rapport au capital social de la Société à la clôture de l’exercice 2009, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée des options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation et en vertu de l’autorisation consentie aux termes de la vingtième résolution ci-dessus, ne pourra excéder un montant nominal de 43 875 euros correspondant à un pourcentage maximum de dilution de 1,4 % par rapport au capital social de la Société à la clôture de l’exercice 2009, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi ; — le prix d’exercice des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où celles-ci seront consenties selon les modalités suivantes : — s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture des 20 séances de cotation précédant le jour où l’option est consentie ; — s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture des 20 séances de cotation précédant le jour où l’option est consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au jour où l’option est consentie au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ; — chaque option devra être exercée au plus tard dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur octroi ; toutefois ce délai pourra être réduit par le Conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays ;

confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :

— arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options alloué à chacun d’eux ; — arrêter la nature des options (options de souscription d’actions ou options d’achat d’actions) ; — fixer les modalités et conditions des options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment, (i) les conditions de performance traduisant l’intérêt à moyen et long terme de l’entreprise auxquelles sera soumis l’exercice des options, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non conversabilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ; — le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur toute ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; — arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles issues de l’exercice des options de souscription ; — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives, et, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ; — prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles ainsi émises.

La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce.

La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée, étant précisé que le Conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois.

Vingt-deuxième résolution ( Augmentation de capital d’un montant nominal de 127.334,50 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée, la société Therabel Pharma N.V., par l’émission de 509.338 actions nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale chacune au prix de 5,89 euros l’une (prime d’émission incluse). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi,

— décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 127.334,50 euros, pour le porter de 3.224.583,50 euros à 3.351.918 euros, par l’émission de 509.338 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 chacune,

— décide que les actions nouvelles seront émises au prix de 5,89 euros par action, soit de 0,25 euro de valeur nominale et 5,64 euros de prime d’émission, et devront être libérées intégralement en numéraire par versements en espèces lors de leur souscription,

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription des 509.338 actions nouvelles à Therabel Pharma N.V.,

— décide que la souscription sera reçue au siège social à l’issue de la présente assemblée et jusqu’au 29 avril 2010 inclus, étant précisé que la souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions nouvelles auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution,

— décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits en ce inclus le droit au dividende mis en distribution à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital,

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration ou au Directoire dans l’hypothèse où le changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’administration, objet de la sixième résolution ci-dessus, n’était pas adopté par la présente assemblée, pour :

- recueillir la souscription aux actions nouvelles et les versements y afférents,

- procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant,

- obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l’augmentation de capital,

- procéder au retrait des fonds après la réalisation de l’augmentation de capital,

- accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution, et

- d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Vingt-troisième résolution ( Sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital susvisée, modification corrélative de l’article 7 des statuts).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital objet de la vingt-deuxième résolution ci-dessus,

— décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 7 des statuts :

“ARTICLE 7 – Capital social

Le capital social est fixé à 3.351.918 euros, divisé en 13.407.672 actions de 0,25 euro chacune de valeur nominale, toutes de même catégorie et entièrement libérées. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

prenant acte des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximum de 25 000 euros (ce montant étant indépendant du plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital visé à la dix-septième résolution ci-dessus), par émission de 100 000 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro, à libérer en numéraire ;

décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit du Fonds Commun de Placement d’Entreprise à constituer dans le cadre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise à créer, en cas de réalisation de la ou des augmentations de capital prévues à l’alinéa précédent ;

décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, déterminé dans les conditions de l’article L.3 332-19 du Code du travail, sera fixé par Conseil d’administration, selon les modalités légales ou règlementaires ; il ne pourra être (i) ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, (ii) ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le Plan d’Epargne d’Entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ;

décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par le ou les Fonds Commun de Placement d’Entreprise ;

délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour :

— arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ; — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; — accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; — apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; — et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Le Conseil d’administration pourra subdéléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

Vingt-cinquième résolution

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Directoire,

prend acte que, dans l’hypothèse où le changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’administration, objet de la sixième résolution ci-dessus, n’était pas adopté par la présente Assemblée, les délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration aux termes des seizième à vingt-deuxième résolutions ci-dessus bénéficieraient au Directoire de la Société au lieu et place de son Conseil d’administration.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.