Comptes de l’exercice et affectation du résultat (Résolutions 1 à 3). — Les 1ère et 2ème résolutions ont pour objet de soumettre à votre approbation, respectivement, les comptes annuels d’Alcatel Lucent arrêtés au 31 décembre 2009, qui se traduisent par un bénéfice de 598 297 584,44 euros, et les comptes consolidés d’Alcatel Lucent arrêtés au 31 décembre 2009, qui se traduisent par une perte de 504 millions d’euros.

La 3ème résolution concerne la proposition d’affectation du résultat. Il est proposé d’affecter ce résultat de l’exercice au compte report à nouveau, ce dernier serait ainsi ramené de (12 991 087 544,83) euros à (12 392 789 960,39) euros.

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice net de 598 297 584,44 euros.

Elle approuve spécialement, conformément à l’article 39-4 du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges non déductibles mentionné dans les comptes présentés par le Conseil d’administration ainsi que l’impôt qui en résulte.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de 504 millions d’euros.

Troisième résolution (Résultat de l’exercice – Affectation). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2009 s’élevant à 598 297 584,44 euros au compte « report à nouveau », lequel serait ramené de (12 991 087 544,83) euros à (12 392 789 960,39) euros.

L’Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, les distributions de dividendes qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices :

Exercices
2006
2007
2008

Nombre d’actions au 31 décembre
2 309 679 141
2 317 441 420
2 318 041 761

Distribution aux actionnaires (en euros)
369 548 662,56
-
-

Dividende net par action (en euros)
0,16
-
-

Renouvellement du mandat de huit administrateurs (Résolutions 4 à 11). — Les mandats d’administrateurs de MM. Camus, Verwaayen, Bernard, Blount, Eizenstat, Hughes, Monty et Piou arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Le Conseil d’administration réuni le 17 mars 2010 a examiné de nouveau les critères d’indépendance conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF de Gouvernement d’entreprise et a considéré que l’ensemble des administrateurs, à l’exception de MM. Camus et Verwaayen, avaient la qualité d’administrateur indépendant. Par conséquent, six des administrateurs dont le mandat arrive à échéance, à savoir MM. Bernard, Blount, Eizenstat, Hughes, Monty et Piou, sont indépendants.

Le Conseil d’administration sur recommandation du Comité du Gouvernement d’Entreprise et des Nominations propose de renouveler les mandats de ces huit administrateurs pour la durée de quatre ans fixée par les statuts.

Il propose également de profiter du renouvellement d’un grand nombre d’administrateurs pour mettre en place l’échelonnement des mandats conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF de Gouvernement d’entreprise.

C’est l’objet de la 32ème résolution présentée ci-après aux termes de laquelle la durée du mandat des administrateurs serait ramenée de quatre ans à trois ans de façon générale et par ailleurs la durée du mandat de certains administrateurs serait ramenée exceptionnellement à une durée de un ou deux ans afin de permettre un renouvellement échelonné (par tiers chaque année) des mandats des administrateurs.

Par conséquent, en cas d’adoption de la 32ème résolution, les mandats de MM. Camus, Verwaayen et Monty seront réduits à une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012; les mandats de MM. Eizenstat, Hughes et Piou seront réduits à une durée de 2 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011; et les mandats de MM. Bernard et Blount seront réduits à une durée de 1 an expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de M. Philippe Camus en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Philippe Camus en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de M. Philippe Camus sera réduit à une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Ben Verwaayen en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Ben Verwaayen en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de M. Ben Verwaayen sera réduit à une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Daniel Bernard en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Daniel Bernard en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de M. Daniel Bernard sera réduit à une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. W. Frank Blount en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. W. Frank Blount en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de M. W. Frank Blount sera réduit à une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de M. Stuart E. Eizenstat sera réduit à une durée de deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de M. Louis R. Hughes sera réduit à une durée de deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean C. Monty en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Jean C. Monty en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de M. Jean C. Monty sera réduit à une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de M. Olivier Piou sera réduit à une durée de deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Nomination d’un nouvel administrateur (Résolution 12). — La 12ème résolution porte sur la nomination d’un nouvel administrateur. Cette proposition correspond à la volonté d’élargir le cercle du Conseil d’administration pour accueillir de nouvelles personnalités reconnues dans leur domaine de compétences et s’inscrit par ailleurs dans le cadre de la proposition de loi relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration.

Le Conseil d’administration sur recommandation du Comité du Gouvernement d’Entreprise et des Nominations propose Mme Carla Cico en tant qu’administrateur pour une durée de 4 ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Toutefois, en cas d’adoption de la 32ème résolution, la durée du mandat sera réduite à 3 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Douzième résolution (Nomination de Mme Carla Cico en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur Mme Carla Cico pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de Mme Carla Cico sera réduit à une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs (Résolution 13). — La 13ème résolution a pour but de déterminer une nouvelle enveloppe de jetons de présence afin de maintenir le montant de la rémunération moyenne par administrateur compte tenu de la proposition faite à l’assemblée de nommer un nouvel administrateur et d’introduire par ailleurs une part additionnelle liée à un engagement d’achat et de conservation de titres de la société par les administrateurs. Cette proposition tient compte :

– de l’augmentation du nombre des administrateurs; en effet, le Conseil d’administration vous propose la nomination d’un nouvel administrateur qui fait l’objet de la 12ème résolution. Si cette nomination est approuvée, le nombre des administrateurs bénéficiant de jetons de présence serait porté de 8 à 9 membres. Ainsi, afin de maintenir le montant de leur rémunération individuelle moyenne, qui s’élève au titre de l’exercice 2009 à 87 500 euros, il vous est proposé d’augmenter le montant des jetons de présence à due proportion,

– du niveau de rémunération constaté pour les administrateurs de sociétés cotées dans les métiers d’Alcatel Lucent et sur des marchés de référence afin d’être en mesure d’attirer des profils exigeants et performants pour le groupe,

– d’une part additionnelle dont l’attribution, à parts égales, sera conditionnée par l’investissement en actions de la société par chaque administrateur, à hauteur du montant total alloué, après impôts, et leur conservation pendant toute la durée du mandat d’administrateur.

Par conséquent, le Conseil d’administration propose de fixer le montant de la part additionnelle à un montant de 200 000 euros et de porter en conséquence le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs de 700 000 euros à 990 000 euros.

Il est rappelé que le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général ne bénéficient pas de jetons de présence.

Il appartiendra au Conseil de répartir cette somme entre ses membres et son intention est de maintenir une répartition qui tient compte de l’assiduité de chaque administrateur.

Treizième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’approbation de la 12ème résolution (nomination d’un nouvel administrateur), décide, afin de maintenir le montant de la rémunération moyenne par administrateur et d’introduire une part liée à un engagement d’achat et de conservation de titres de la société pour un montant de 200 000 euros dont l’attribution, à parts égales, sera conditionnée par l’investissement en actions de la société par chaque administrateur, à hauteur du montant total alloué après impôts, et de leur conservation pendant toute la durée du mandat d’administrateur, de porter en conséquence, le montant global des jetons de présence de 700 000 à 990 000 euros.

Renouvellement du mandat d’un censeur et nomination d’un nouveau censeur (Résolutions 14 et 15). — Les mandats de censeur de MM. Jean-Pierre Desbois et Patrick Hauptmann arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Les 14ème et 15ème résolutions sont destinées à renouveler le mandat de M. Jean-Pierre Desbois et à nommer un nouveau censeur en la personne de M. Bertrand Lapraye pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Le Conseil propose, au regard de ce qui est proposé pour les administrateurs, de profiter du renouvellement des censeurs pour mettre en place l’échelonnement de leur mandat.

C’est l’objet de la 32ème résolution présentée ci-après aux termes de laquelle la durée du mandat des censeurs serait portée de deux ans à trois ans de façon générale et par ailleurs la durée du mandat d’un censeur serait maintenue à une durée de deux ans afin de permettre un renouvellement échelonné.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre Desbois en qualité de censeur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Jean-Pierre Desbois en qualité de censeur pour une durée de deux ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 14 des statuts, le mandat de M. Jean-Pierre Desbois sera porté à une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Quinzième résolution (Nomination de M. Bertrand Lapraye en qualité de censeur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme M. Bertrand Lapraye en qualité de censeur pour une durée de deux ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Approbation d’une convention et d’engagements réglementés dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice (Résolution 16). — La 16ème résolution concerne une convention et des engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce qui ont été approuvés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice.

— Accords conclus avec Thales : La convention concerne la poursuite de l’exécution des accords conclus avec Thales durant la période où Alcatel Lucent détenait indirectement une participation de plus de 10 % dans le capital social de Thales soit jusqu’à la cession à Dassault Aviation en date du 19 mai 2009 de la totalité de sa participation. Ces accords, signés en date du 28 décembre 2006 et entrés en vigueur le 5 janvier 2007, comprennent un Accord de coopération avec Thales et TSA (une société holding dont le capital est intégralement détenu par l’Etat français), et un contrat intitulé « Master Agreement » avec Alcatel-Lucent Participations et Thales, relatif au transfert à cette dernière des actifs d’Alcatel Lucent dans le domaine des activités spatiales, de la signalisation ferroviaire et des systèmes de sécurité.

— Engagements « Autres avantages » en faveur du Président du Conseil d’administration : Les engagements pris par la société en faveur de M. Philippe Camus relatifs à l’acquisition d’Actions de performance dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président du Conseil d’administration se sont poursuivis au cours de l’exercice 2009.

Ces engagements « Autres avantages » ont fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration dans sa séance du 17 septembre 2008 et d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes avant d’être approuvés par l’assemblée générale du 29 mai 2009.

L’acquisition des Actions de performance ne pourra être constatée qu’à la condition que M. Philippe Camus soit présent en qualité de mandataire social au terme de la période d’acquisition de 2 ans. Cette condition sera réputée satisfaite notamment en cas de révocation de ses fonctions de Président du Conseil d’administration autre que pour faute et en cas de démission de ses fonctions de Président du Conseil d’administration pour un motif autre qu’un motif personnel ou en cas de changement de contrôle de la société.

Ces dispositions particulières fixant pour les attributions d’Actions de performance consenties au cours de son mandat, le principe du maintien des droits relatifs à l’acquisition d’Actions de performance dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président du Conseil d’administration (sous réserve de la réalisation des autres conditions prévues par les règlements des plans applicables), constituent des engagements soumis à la procédure des conventions réglementées conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce.

— Engagements « Autres avantages » et « Retraite » en faveur du Directeur général :

« Autres avantages »

Les engagements pris par la société en faveur de M. Ben Verwaayen relatifs à l’acquisition d’Actions de performance et d’options de souscription d’actions, soumis à des conditions de performance, dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur général se sont poursuivis au cours de l’exercice 2009.

Ces engagements « Autres avantages » ont fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration le 17 septembre 2008 et d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes avant d’être approuvés par l’assemblée générale du 29 mai 2009.

L’acquisition des Actions de performance ne pourra être constatée que sous la condition que M. Ben Verwaayen soit présent en qualité de mandataire social au terme de la période d’acquisition de 2 ans et les droits attachés aux options consenties seront définitivement acquis à la condition qu’il conserve sa qualité de mandataire social à l’échéance de la période d’acquisition de 4 ans. Ces conditions seront réputées satisfaites notamment en cas de révocation de ses fonctions de Directeur Général autre que pour faute et en cas de démission de ses fonctions de Directeur Général pour un motif autre qu’un motif personnel ou en cas de changement de contrôle de la société.

Ces dispositions particulières fixant pour les attributions d’Actions de performance et d’options de souscription d’actions consenties au cours de son mandat, le principe du maintien des droits relatifs à l’acquisition d’Actions de performance et à l’acquisition d’options de souscription d’actions dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général (sous réserve de la réalisation des autres conditions prévues par les règlements des plans applicables) constituent des engagements soumis à la procédure des conventions réglementées conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce.

« Retraite »

Les engagements pris par la société en faveur de M. Ben Verwaayen en matière de retraite, soumis à des conditions de performance, se sont poursuivis au cours de l’exercice 2009.

Ces engagements « Retraite » ont fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration les 17 septembre 2008 et 29 octobre 2008 et d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes avant d’être approuvés par l’assemblée générale du 29 mai 2009.

Ces engagements « Retraite » consentis à M. Ben Verwaayen ne prévoient pas expressément la condition d’achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l’entreprise conformément aux dispositions prévues à l’article L.137-11 du Code de la Sécurité Sociale. Ils sont soumis à des critères de performance qui seront appréciés sur la durée de son mandat social. Ces dispositions particulières constituent des engagements soumis à la procédure des conventions réglementées conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce.

Cette convention et ces engagements sont visés par le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

— Absence de nouvelle convention ou de nouvel engagement conclus au cours de l’exercice 2009 : Aucune nouvelle convention et aucun nouvel engagement n’a été conclu au cours de l’exercice 2009.

Seizième résolution (Approbation d’une convention et des engagements réglementés dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, déclare approuver la continuation de la convention et des engagements dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice.

Approbation des engagements « Autres avantages » visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce en faveur du Président du Conseil d’administration (Résolution 17). — La 17ème résolution concerne les engagements pris par la société en faveur de M. Philippe Camus relatifs à l’acquisition d’Actions de performance dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président du Conseil d’administration.

Ces engagements avaient fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration le 17 septembre 2008 et avaient été approuvés par l’assemblée générale du 29 mai 2009 tel que rappelé ci-dessus au titre de la 16ème résolution.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, une nouvelle approbation est requise à chaque renouvellement du mandat de l’intéressé. Il est ainsi proposé aux actionnaires d’approuver lesdits engagements dans les mêmes termes et sous la condition suspensive du renouvellement de son mandat d’administrateur puis de Président du Conseil d’administration.

La nature et les modalités essentielles de ces engagements sont rappelées ci-dessus au titre de la 16ème résolution ainsi que dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Dix-septième résolution (Approbation des engagements « Autres avantages » visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce en faveur du Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements « Autres avantages » pris par la société en faveur de M. Philippe Camus fixant, pour les attributions d’actions de performance consenties au cours de son mandat, le principe du maintien des droits relatifs à l’acquisition d’actions de performance dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président du Conseil d’administration.

Approbation des engagements « Autres avantages » et « Retraite » visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce en faveur du Directeur Général (Résolution 18). — La 18ème résolution concerne les engagements pris par la société en faveur de M. Ben Verwaayen relatifs à l’acquisition d’Actions de performance et d’options de souscription d’actions soumis à des conditions de performance et des engagements pris en matière de retraite sous conditions de performance dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général.

Ces engagements « Autres avantages » et « Retraite » ont fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration les 17 septembre 2008 et 29 octobre 2008 et avaient été approuvés par l’assemblée générale du 29 mai 2009 tel que rappelé ci-dessus au titre de la 16ème résolution.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, une nouvelle approbation est requise à chaque renouvellement du mandat de l’intéressé. Il est ainsi proposé aux actionnaires d’approuver lesdits engagements dans les mêmes termes et sous la condition suspensive du renouvellement de son mandat d’administrateur puis de Directeur Général.

La nature et les modalités essentielles de ces engagements sont rappelées ci-dessus au titre de la 16ème résolution ainsi que dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Dix-huitième résolution (Approbation des engagements « Autres avantages » et « Retraite » visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce en faveur du Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements « Autres avantages » pris par la société en faveur de M. Ben Verwaayen fixant, pour les attributions d’actions de performance et d’options de souscription d’actions consenties au cours de son mandat, le principe du maintien des droits relatifs à l’acquisition d’actions de performance et d’options de souscription d’actions dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général et approuve les engagements en matière de retraite pris également en sa faveur, sous conditions de performance.

Ratification du transfert du siège social (Résolution 19). — La 19ème résolution est destinée à ratifier la décision prise par le Conseil d’administration dans sa séance du 17 mars 2010 de transférer le siège social d’Alcatel Lucent, avec une prise d’effet au 17 mai 2010, du 54, rue La Boétie 75008 Paris au 3, avenue Octave Gréard 75007 Paris et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts.

Dix-neuvième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’administration en date du 17 mars 2010, conformément à l’article L.225-36 du Code de commerce, de transférer, à compter du 17 mai 2010, le siège social de la société du 54, rue La Boétie 75008 Paris au 3, avenue Octave Gréard 75007 Paris et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts qui est désormais rédigé comme suit :

« Article 4 – Siège social

Le siège social est au 3, avenue Octave Gréard – 75007 Paris. »

Autorisation au Conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions (Résolution 20). — La 20ème résolution est destinée à renouveler l’autorisation d’achat d’actions qui avait été conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale en date du 29 mai 2009, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Il est rappelé qu’Alcatel Lucent n’a procédé à aucune opération d’achat ou de vente de ses propres actions au cours de l’exercice 2009.

Le nombre d’actions auto-détenues par la société au 31 décembre 2009 s’élevait à 25 343 255 représentant 1,09 % du capital social.

Cette autorisation reprend les finalités sur lesquelles vous vous êtes prononcés favorablement les années passées. En effet, la société doit pouvoir disposer de la flexibilité nécessaire pour lui permettre d’être en mesure de réagir aux variations des marchés financiers en procédant à l’achat et à l’annulation d’actions. Elle doit aussi pouvoir procéder à la réalisation de l’exercice des options d’achat en cours.

Cette résolution prévoit donc que la société pourrait acquérir ses actions dans la limite légale de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de ces achats (soit au 31 décembre 2009, 231,8 millions d’actions) et que le nombre maximum d’actions détenues après ces achats ne pourrait excéder 10 % du montant du capital social à tout moment.

Le prix maximal pour intervenir en Bourse serait fixé à 20 euros par action.

Il est précisé que cette autorisation ne pourra pas être utilisée en cas d’offre publique et qu’elle serait valable pour une période de 18 mois.

Les objectifs du programme de rachat que nous pourrions mettre en place en vertu de cette autorisation figurent dans le descriptif établi en application des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) en section 8.6 du document de référence 2009 de la société.

Vingtième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société.

Le nombre total d’actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces achats et le nombre maximal d’actions détenues après achats ne peut excéder 10 % du montant du capital social à tout moment. En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, sur la base du nombre d’actions existant au 31 décembre 2009 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la société, au maximum 231 806 081 actions seraient susceptibles d’être acquises par la Société, correspondant à un montant théorique maximal de 4 636 121 620 euros.

De plus, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Le prix maximal d’achat par action est fixé à 20 euros.

Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération.

L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :

– en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 21ème résolution ci-après ;

– afin de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution d’actions de performance, etc.). Par dérogation aux règles fixées ci-dessus, en cas de cession d’actions aux salariés dans le cadre de la 31ème résolution et conformément à l’article L. 3332-24 du Code du travail, les règles relatives au prix sont fixées conformément à la 31ème résolution. De même, en cas de cessions d’actions aux salariés dans le cadre de la 30ème résolution, les règles relatives au prix seront fixées conformément à la 30ème résolution ;

– en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– afin de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société ;

– en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Alcatel Lucent par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et

– en vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les actions pourront à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres Alcatel Lucent, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé.

La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra être égale à la totalité des actions acquises en application du ou des programmes d’achat d’actions successivement mis en oeuvre par la société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée.

Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement d’un dividende.

La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois. Elle met fin à compter de ce jour à celle précédemment accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 29 mai 2009 dans sa 16ème résolution.

En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société (Résolution 21). — La 21ème résolution est destinée à renouveler, pour une période de 18 mois, l’autorisation donnée au Conseil d’administration d’annuler, s’il le juge opportun, les actions de la société détenues par elle dans le cadre du programme de rachat d’actions sans que les réductions de capital correspondantes puissent excéder, sur une période de 24 mois, 10 % du capital social. Elle est le complément de la 20ème résolution.

Il n’a pas été fait usage de cette faculté au cours de l’exercice écoulé.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente Assemblée à :

– annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite de la mise en oeuvre des plans d’achats d’actions décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes et/ou réserves disponibles, y compris, à concurrence du pourcentage que représentent les actions annulées dans le capital de la société, sur la réserve légale ;

– constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

– déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

La présente autorisation met fin à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à celle précédemment accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 29 mai 2009 dans sa 17ème résolution.

Délégations financières (Résolutions 22 à 28). — L’Assemblée générale réunie le 29 mai 2009 a renouvelé pour une période de 26 mois les délégations relatives aux émissions d’actions, de bons ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien et avec suppression du droit préférentiel de souscription et incorporation de réserves.

Le 10 septembre 2009, la société a procédé à l’émission d’un emprunt d’un montant nominal d’environ un milliard d’euros représenté par 309,6 millions d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) d’une valeur unitaire de 3,23 euros. L’objectif de l’émission était de permettre, à titre principal, le refinancement de l’endettement du groupe et l’allongement de la maturité de ce dernier et, de manière résiduelle, de répondre aux besoins de financement du groupe.

Cette opération a eu pour conséquence de consommer significativement le plafond de la délégation donnée par l’Assemblée générale du 29 mai 2009 et de réduire la quote-part utilisable de 20 % à 6,5 % environ du capital social.

Le Conseil d’administration estime que la société, comme tous les grands opérateurs internationaux, doit disposer de la plus grande flexibilité pour réagir rapidement à l’évolution du marché actuel.

Il peut s’agir tout d’abord de saisir des opportunités qui peuvent se présenter sur les marchés financiers (comme cela a été réalisé en septembre 2009), d’offrir à la société l’opportunité de restructurer sa dette ou d’acquérir dans des conditions satisfaisantes des actifs qui viendraient conforter la stratégie définie.

En tout état de cause, l’utilisation éventuelle de ces délégations tiendra compte de l’impact pour les actionnaires existants et ferait l’objet d’une note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers sur les motifs et les conditions de l’opération selon la réglementation en vigueur.

Nous vous proposons de mettre fin par anticipation mais sans effet rétroactif à la délégation en vigueur pour sa quote-part non encore utilisée à ce jour et de procéder, pour une nouvelle durée de 26 mois, à une nouvelle délégation de compétence au Conseil d’administration dans une limite de 15 % du capital social.

En complément de cette délégation, et dans le cadre de cette limite de 15 % du capital social, le Conseil d’administration vous demande de lui déléguer les compétences aux fins de procéder à des augmentations de capital en utilisant, le cas échéant, les deux dispositifs suivants prévus par la réglementation en vigueur :

– le régime spécifique des augmentations de capital par placement privé issu de l’Ordonnance du 22 janvier 2009,

– la faculté d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,

Ces délégations viennent compléter le dispositif classique des délégations financières. Elles sont autonomes et c’est pourquoi il vous est proposé de vous prononcer par un vote distinct sur chacune des résolutions particulières telles que décrites ci-après.

Parallèlement, le Conseil d’administration vous propose de renouveler également pour une nouvelle période de 26 mois les délégations financières n’ayant pas été utilisées au cours de l’exercice écoulé ni depuis lors.

Ces délégations concernent les émissions de titres en vue de rémunérer des apports en nature (26ème résolution) ainsi que les incorporations de réserves, bénéfices ou primes (28ème résolution) qu’il vous est proposé de renouveler dans les mêmes termes et sous les mêmes limites que celles proposées et approuvées lors de l’assemblée du 29 mai 2009.

Par ailleurs le Conseil d’administration vous propose de renouveler la délégation concernant les émissions de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription (22ème résolution) dans les mêmes termes mais en réduisant la limite existante à hauteur de 29 % à 20 % du capital social, ramenant ainsi la limite globale des émissions avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription à hauteur de 49 % à 35 % du capital social.

Les principales caractéristiques des valeurs mobilières émises en application des résolutions 22 à 26 ainsi que les conditions dans lesquelles elles pourraient, le cas échéant, donner accès à une quote-part du capital de la société, ne seront donc déterminées qu’à la date de la décision d’émission et, conformément à l’article R.225-116 du Code de commerce, un rapport complémentaire sera établi, décrivant les conditions définitives des opérations envisagées.

Ce rapport sera mis à la disposition des actionnaires dans les quinze jours suivant la décision d’émission du Conseil d’administration et porté à la connaissance de la première Assemblée générale des actionnaires suivant la décision d’émission. Le rapport des Commissaires aux comptes sur cette émission et, le cas échéant, les autres rapports requis par la réglementation en vigueur, seront établis au moment de l’utilisation de la délégation par le Conseil d’administration

Etat des délégations de compétence et autorisations à donner au Conseil d’administration selon les propositions faites à l’Assemblée générale du 1er juin 2010 :

État des délégations de compétence et autorisations à donner au Conseil d’administration selon les propositions faites à l’assemblée générale du 1er juin 2010
Montant maximal autorisé
Limitations globales

I. Émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription :



Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
920 millions d’euros, soit à titre indicatif 20 % du capital social

6 000 millions d’euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances
20 %

II. Émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription :



Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
700 millions d’euros, soit à titre indicatif 15 % du capital social

6 000 millions d’euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances
15 %

Émission par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription
15 % du capital social


Émission de titres en cas d’apports en nature
10 % du capital social


III. Émissions avec droit et sans droit préférentiel de souscription :



Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des autorisations I et II (Greenshoe)
15 % de l’émission initiale
Plafond global des émissions I et II de 20 % et 15 %

IV. Incorporation de réserves, bénéfices ou primes :



Incorporation de réserves, bénéfices ou primes
Montant global des sommes pouvant être incorporées au capital
Montant global des sommes pouvant être incorporées au capital

Renouvellement de la délégation relative à l’émission de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription (Résolution 22). — L’Assemblée générale réunie le 29 mai 2009 avait renouvelé pour une période de 26 mois, dans sa 18ème résolution adoptée avec 98 % des voix, la délégation relative aux émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Alcatel Lucent n’a pas fait usage de cette autorisation au cours de l’exercice écoulé ni depuis lors.

Nous vous proposons de mettre fin à la délégation en vigueur et de procéder, pour une nouvelle période de 26 mois, à une délégation de compétence au Conseil d’administration dans les mêmes termes que celle approuvée en 2009 avec un seuil réduit à 20 % du capital social.

— Caractéristiques identiques, mais réduction du seuil de 29 % à 20 %, par rapport à la résolution adoptée en 2009 : Le nombre de titres de capital ou de titres donnant accès au capital pouvant être émis en vertu de cette délégation serait limité à un maximum de 20 % environ (contre 29 % en 2009) du nombre d’actions composant le capital social de la société, soit à titre indicatif, un nombre de 460 millions d’actions sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2009.

Plus précisément, le montant nominal maximal des émissions d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées par le Conseil s’élèverait à 920 millions d’euros et celui des émissions de titres de créances à 6 milliards d’euros, étant ici précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. met fin, sans effet rétroactif, et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 29 mai 2009 dans sa 18ème résolution ;

2. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières (en ce compris les bons et les titres de créances) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société ou d’une société dont Alcatel Lucent possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital d’Alcatel Lucent, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;

3. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide de fixer comme suit le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à 920 millions d’euros, soit à titre indicatif 20 % du capital au 31 décembre 2009, étant précisé qu’à ce montant nominal maximal pourra s’ajouter le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la 27ème résolution de la présente Assemblée générale ;

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 6 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant. Le montant des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la 27ème résolution de la présente Assemblée générale ;

5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires de la société qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre ou plusieurs des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- offrir au public dans le cadre d’offres au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger, ou

- réaliser une offre par voie de placement privé de tout ou partie des titres non souscrits, en France ou hors de France selon les modalités visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

– décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment :

– fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

– imputer les frais d’émission sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

– procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

8. rappelle que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Renouvellement de la délégation relative à l’émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription (Résolution 23). — L’Assemblée générale réunie le 29 mai 2009 avait renouvelé pour une période de 26 mois, dans sa 19ème résolution adoptée avec 91 % des voix, la délégation relative aux émissions d’actions, de bons ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Nous vous proposons de mettre fin par anticipation à la délégation en vigueur et de procéder, pour une nouvelle durée de 26 mois, à une délégation de compétence au Conseil d’administration dans les mêmes termes que celle approuvée en 2009 avec un seuil réduit à 15 % du capital social. Cette nouvelle délégation aurait pour effet de mettre fin sans effet rétroactif à la délégation en vigueur à hauteur du solde non encore utilisé, soit environ 6,5 % du capital social au 31 décembre 2009.

— Caractéristiques identiques, mais réduction du seuil de 20 % à 15 %, par rapport à la résolution adoptée en 2009 : Cette nouvelle délégation donnerait compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances dans la limite de 15 % du capital social de la société, représentant à titre indicatif, un nombre de 350 millions d’actions au 31 décembre 2009.

Plus précisément, le montant nominal maximal des émissions d’actions sans droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées par le Conseil s’élèverait à 700 millions d’euros et celui des émissions de titres de créances à 6 milliards d’euros. Il est précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital en faveur des salariés (dans le cadre du PEE ou d’attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance), qui font l’objet de limitations spécifiques.

Cette nouvelle délégation n’aurait pas pour effet de porter la limitation globale à un montant supérieur à celui fixé à la 27ème résolution de la présente Assemblée car le montant nominal de l’augmentation du capital social s’imputerait sur ce plafond global.

Le prix d’émission de titres de capital serait fixé conformément à la législation en vigueur avec un prix minimum au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

En outre, le Conseil d’administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, pendant un délai, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera.

En vertu de cette délégation qui lui serait consentie, le Conseil arrêterait donc – au moment de la décision de l’émission primaire, en fonction notamment de la situation du marché à cette époque et dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur – l’ensemble des modalités précises des émissions ainsi autorisées, ainsi que celles des conversions, échanges, remboursements ou de l’exercice de bons.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées ou (ii) d’actions ordinaires de la société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre par des filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-135, L.225-136, L. 225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. met fin, sans effet rétroactif, et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 29 mai 2009 dans sa 19ème résolution ;

2. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social par l’émission, en une ou plusieurs fois, sur le marché français, les marchés étrangers et/ou le marché international dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime :

– par une offre au public, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières (en ce compris les bons et les titres de créances) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société ou de sociétés dont Alcatel Lucent détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital d’Alcatel Lucent, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés. Il est précisé que ces titres pourront être émis notamment à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce, ou dans le cadre de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger, ou,

– d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières (en ce compris les bons et les titres de créances) donnant accès au capital de la société, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe par conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, au titre de valeurs mobilières émises par des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société, aux fins notamment d’une opération de croissance externe, en ce compris l’acquisition de toute société par paiement à terme proche ou différé en actions de la société ;

3. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de la présente délégation ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Conseil d’administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, et pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée à titre irréductible et réductible ; les actions ou les valeurs mobilières non souscrites en vertu de ce droit de priorité non négociable pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international ;

5. décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation :

– le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à 700 millions d’euros, soit à titre indicatif 15 % du capital au 31 décembre 2009, étant précisé qu’à ce montant nominal maximal pourra s’ajouter le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la 27ème résolution de la présente Assemblée générale ;

– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 6 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant. Le montant des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la 27ème résolution de la présente Assemblée générale ;

6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

7. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

8. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance ;

9. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour :

– fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

– plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant un échange ou d’une opération ayant le même effet :

- arrêter la liste des titres apportés à l’échange ;

- fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

- déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire ;

– imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

– procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

10. rappelle que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Nouvelle délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (Résolution 24). — Cette nouvelle délégation donnerait compétence au Conseil d’administration pour procéder, par placement privé, à des augmentations de capital dont les caractéristiques ne sont pas connues au jour de l’Assemblée. Ces augmentations de capital seraient réalisées au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs tels que définis à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.

Cette faculté, qui serait offerte au Conseil d’administration, est limitée à 15 % du capital social d’Alcatel Lucent pour une durée maximale de 26 mois.

Cette nouvelle délégation n’aurait pas pour effet de porter la limitation globale à un montant supérieur à celui fixé à la 27ème résolution de la présente Assemblée car le montant nominal des augmentations de capital concernées s’imputerait sur ce plafond global ainsi que sur le plafond fixé à la 23ème résolution de la présente Assemblée générale, s’agissant des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le prix d’émission de titres de capital serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions applicables en cas d’émission de titres sans droit préférentiel de souscription prévues dans la 23ème résolution de la présente Assemblée générale.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par une offre par voie de placement privé visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L.225-135, L. 225-136 et L. 228‑92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. délègue, au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social par l’émission, en une ou plusieurs fois, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, par une offre par voie de placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime :

– d’actions ordinaires et de valeurs mobilières (en ce compris les bons et les titres de créances) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société ou de sociétés dont Alcatel Lucent détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital d’Alcatel Lucent, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés. Il est précisé que ces titres pourront être émis notamment à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce, ou dans le cadre de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger, ou,

– d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières (en ce compris les bons et les titres de créances) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe au capital de la société venant en conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, au titre de valeurs mobilières émises par des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, aux fins notamment d’une opération de croissance externe, en ce compris l’acquisition de toute société par paiement à terme proche ou différé en actions de la Société ;

2. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de la présente délégation ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;

4. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (i) ne pourra être supérieur au montant du plafond visé à la 23ème résolution, (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 27ème résolution de la présente Assemblée générale et (iii) qu’en tout état de cause, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi, étant précisé qu’à ce montant nominal maximal pourra s’ajouter le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ,

5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

6. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance ;

8. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour :

– fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le prix, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

– imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

– procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

9. rappelle que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Nouvelle autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre (« Greenshoe ») (Résolution 25). — Cette nouvelle autorisation permettrait au Conseil d’administration de faciliter la pratique des options de sur-allocation dans le cadre d’une augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’administration serait ainsi autorisé à réaliser une augmentation de capital complémentaire au profit des membres du syndicat bancaire chargé du placement des titres de capital en cas de demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social.

Cette faculté permettrait au Conseil d’administration, pour une durée maximale de 26 mois, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale conformément aux dispositions de l’article L.225–136 du Code de commerce.

Cette nouvelle autorisation n’aurait pas pour effet de porter la limitation globale à un montant supérieur à celui fixé à la 27ème résolution de la présente Assemblée car le montant nominal de l’augmentation du capital social s’imputerait sur ce plafond global et s’imputerait par ailleurs, selon le cas, sur (i) le montant du plafond fixé à la 22ème résolution dans le cas d’une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription ou sur (ii) le montant du plafond fixé à la 23ème résolution de la présente Assemblée générale dans le cas d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 22ème, 23ème et 24ème résolutions, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

– autorise le Conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application des 22ème, 23ème et 24ème résolutions de la présente Assemblée générale, à augmenter le nombre de titres à émettre, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

– décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 22ème résolution de la présente Assemblée générale dans le cas d’une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, et dans le cas d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du plafond prévu à la 23ème résolution de la présente Assemblée générale ;

– rappelle que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Renouvellement de la délégation relative à l’émission de titres en vue de rémunérer des apports en nature (Résolution 26) : L’Assemblée générale réunie le 29 mai 2009 avait renouvelé pour une période de 26 mois, dans sa 20ème résolution adoptée avec 81,5 % des voix, la délégation de compétence au Conseil d’administration afin de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société tierce.

Alcatel Lucent n’a pas fait usage de cette autorisation au cours de l’exercice écoulé, ni depuis lors.

Nous vous proposons de mettre fin par anticipation à la délégation en vigueur et de procéder, pour une nouvelle période de 26 mois, à une nouvelle délégation de compétence au Conseil d’administration dans les mêmes termes que celle approuvée en 2009.

— Caractéristiques identiques à celles de la résolution adoptée en 2009 : Ce dispositif peut être utilisé par la société pour procéder à des acquisitions si des opportunités se présentent, qui viendraient à renforcer la stratégie de développement.

Cette faculté qui serait offerte au Conseil d’administration serait limitée à 10 % du capital social d’Alcatel Lucent. Toute émission dans ce cadre nécessitera l’intervention d’un Commissaire aux apports.

Cette nouvelle délégation n’aurait pas pour effet de porter la limitation globale à un montant supérieur à celui fixé à la 27ème résolution de la présente Assemblée car le montant nominal de l’augmentation du capital social s’imputerait sur ce plafond global ainsi que sur le plafond fixé à la 23ème résolution de la présente Assemblée générale s’agissant des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-147 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. met fin, sans effet rétroactif, et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 29 mai 2009 dans sa 20ème résolution ;

2. délègue au Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

3. décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe 2 ci-dessus, s’imputera sur le plafond prévu à la 23ème résolution de la présente Assemblée générale et sur le plafond global prévu à la 27ème résolution de la présente Assemblée générale ;

4. décide de fixer à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation ;

5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder à ces émissions, suivant les modalités qu’il arrêtera, et, notamment :

– fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ;

– approuver l’évaluation des apports ;

– imputer tous frais, charges et droits de l’augmentation de capital sur les primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;

– procéder aux modifications corrélatives des statuts.

6. rappelle que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Renouvellement des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 22ème, 23ème, 24ème, 25ème et 26ème résolutions (Résolution 27). — Cette proposition de renouvellement reconduit, pour une nouvelle période de 26 mois, la limitation globale pour un montant nominal ramené de 2 270 millions d’euros (49 % environ du capital) à un montant nominal de 1 620 millions d’euros représentant environ 35 % du capital social au 31 décembre 2009.

Par le vote de cette résolution, vous limiterez le montant nominal des émissions, avec droit préférentiel de souscription (920 millions d’euros) et sans droit préférentiel de souscription (700 millions d’euros) décidées par le Conseil d’administration en vertu des délégations ou autorisations nouvelles ou renouvelées telles que décrites ci-dessus, à un montant nominal cumulé de 1 620 millions d’euros s’agissant d’émissions, immédiates et/ou à terme d’actions et à 6 milliards d’euros s’agissant d’émissions de titres de créances.

Vingt-septième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 22ème, 23ème, 24ème, 25ème et 26ème résolutions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer ainsi qu’il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations ou autorisations au Conseil d’administration résultant des 22ème, 23ème, 24ème, 25ème et 26ème résolutions de l’assemblée réunie ce jour :

1. le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser 1 620 millions d’euros, soit à titre indicatif 35 % du capital au 31 décembre 2009, ou la contre-valeur de ce montant, majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ni aux augmentations de capital réservées aux salariés en vertu des 29ème, 30ème et 31ème résolutions, soumises à des limitations spécifiques;

2. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 6 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant.

Renouvellement de la délégation relative à l’incorporation de réserves (Résolution 28) : L’Assemblée générale réunie le 29 mai 2009 avait renouvelé pour une période de 26 mois, dans sa 22ème résolution adoptée avec 98,6 % des voix, la délégation de compétence au Conseil à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.

Alcatel Lucent n’a pas fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé, ni depuis lors.

Nous vous proposons de mettre fin par anticipation à la délégation en vigueur et de procéder, pour une nouvelle période de 26 mois, à une nouvelle une délégation de compétence au Conseil d’administration, conforme à la précédente, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.

— Caractéristiques identiques à celles de la résolution adoptée en 2009 : Cette délégation permet au Conseil d’administration de décider, à sa seule initiative, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation est légalement et statutairement possible soit sous forme d’émission d’actions nouvelles ou de majoration de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint des deux procédés.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital qui pourraient être ainsi réalisées, ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital de la société, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital ne s’imputera pas sur le montant du plafond global fixé à la 27ème résolution.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. met fin, sans effet rétroactif, et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 29 mai 2009 dans sa 22ème résolution ;

2. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation est légalement et statutairement possible, sous forme d’émission d’actions nouvelles ou de majoration de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint des deux procédés ;

3. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital qui pourraient être ainsi réalisées, ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital de la société, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital ne s’imputera pas sur le montant du plafond global fixé à la 27ème résolution de la présente Assemblée générale ;

5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment :

– fixer le montant des sommes à incorporer au capital, le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;

– décider, le cas échéant et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

– procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Renouvellement des autorisations données au Conseil d’administration en matière d’attribution d’Actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions (Résolutions 29 et 30). — L’Assemblée générale réunie le 30 mai 2008 a renouvelé pour une période de 38 mois les autorisations données au Conseil relatives à l’attribution gratuite d’actions (« Actions de performance ») et d’options de souscription ou d’achat d’actions.

Le Conseil d’administration dispose ainsi, à ce jour, de l’autorisation d’attribuer des Actions de performance et des options de souscription ou d’achat d’actions dans la limite de 4 % du capital social.

Le nombre d’Actions de performance et d’options de souscription d’actions attribuées au titre de cette autorisation, s’élève au 17 mars 2010, à 14,6 millions d’Actions de performance et 74,5 millions d’options, représentant respectivement 0,63 % et 3,21 % du capital social de notre société.

Les attributions sont décidées par le Conseil d’administration chaque année à la même période pour limiter les effets d’aubaine et sans décote en ce qui concerne les options de souscription d’actions.

Pour la première fois en 2009, le Conseil d’administration a décidé de procéder à l’attribution d’Actions de performance en complément du plan annuel d’options de souscription d’actions.

Par ailleurs le Conseil d’administration a procédé à l’attribution de 400 options au prix de 2 euros par action à chacun des 76 641 salariés du Groupe, ce qui représente un nombre total de 30,6 millions d’options de souscription d’actions. Compte tenu de ce plan exceptionnel, l’autorisation ne sera plus suffisante pour consentir de nouvelles attributions au titre du plan annuel 2011.

Votre Conseil propose donc de renouveler ces autorisations qui, dans un contexte difficile, nous permettent de retenir et fidéliser nos salariés et limiter ainsi le départ de salariés ayant des compétences indispensables pour la pérennité du groupe Alcatel Lucent.

Le nombre des bénéficiaires d’options de souscription s’est élargi à la suite du rapprochement d’Alcatel et de Lucent, passant de 8 001 bénéficiaires en 2006 à 10 994 en 2010. Une part importante de ces attributions est destinée aux salariés des filiales américaines en raison des pratiques de rémunération aux Etats-Unis.

Le Conseil détermine le nombre d’options ou d’Actions de performance alloué à chaque bénéficiaire et les conditions d’exercice des droits en fonction d’une analyse des plans mis en oeuvre par les sociétés appartenant au même secteur d’activité, en fonction des pratiques de chaque pays et des niveaux de responsabilité des bénéficiaires. La politique d’Alcatel Lucent est de rester compétitif à travers le monde au regard des pratiques de ses concurrents.

Nos plans d’options de souscription et nos plans d’Actions de performance ont été créés afin d’associer à la croissance de la performance du Groupe, les dirigeants et salariés qui jouent un rôle effectif, direct ou indirect, dans l’atteinte des résultats. Ces instruments constituent donc un mode d’intéressement à long terme des bénéficiaires aux résultats du Groupe.

Ces mécanismes complémentaires sont très souvent utilisés par les entreprises transnationales du secteur des hautes technologies et sont des éléments de rémunération qui deviennent de plus en plus indispensables pour attirer et conserver les meilleurs talents dans nos secteurs d’activité.

Les 29ème et 30ème résolutions ont pour objet de vous proposer le renouvellement par anticipation, pour une nouvelle période de 38 mois, des autorisations données au Conseil relatives à l’attribution des Actions de performance et des options de souscription ou d’achat d’actions.

Renouvellement de l’autorisation à l’effet d’attribuer des Actions de performance aux salariés et mandataires sociaux (Résolution 29). — Il est proposé de mettre fin par anticipation à l’autorisation d’attribuer des Actions de performance donnée par l’Assemblée générale du 30 mai 2008, et d’autoriser, pour une nouvelle période de 38 mois, le Conseil d’administration à attribuer des Actions de performance donnant droit à recevoir des actions Alcatel Lucent existantes ou à émettre dans les mêmes conditions que celles approuvées en 2008.

Cette nouvelle autorisation aurait pour effet de mettre fin sans effet rétroactif à l’autorisation en vigueur à hauteur du solde non encore utilisé.

Les caractéristiques de cette nouvelle autorisation ont été revues selon les recommandations du Comité des Rémunérations :

– le seuil maximum d’autorisation à hauteur de 1 % du capital social est ainsi arrêté pour une période de 38 mois ;

– un plafond commun aux attributions d’Actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions limite à 4 % maximum du capital social l’ensemble des attributions sur cette période ;

– le Conseil d’administration doit fixer, au moment de l’attribution, les conditions auxquelles est subordonnée l’acquisition des actions et notamment les conditions de présence du bénéficiaire, mais également de performance du Groupe Alcatel Lucent qui seront applicables pendant toute la période d’acquisition des droits. Le Conseil d’administration aura le choix des critères financiers et/ou boursier qui pourraient s’appliquer.

– l’attribution des actions à leurs bénéficiaires devient définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans pour les bénéficiaires salariés et/ou mandataires sociaux de sociétés du Groupe dont le siège est établi en France – suivie d’une période de conservation minimale de 2 ans à compter de l’acquisition définitive – et de 4 ans pour les bénéficiaires salariés et/ou mandataires sociaux de sociétés du Groupe dont le siège est établi hors de France – mais non suivie d’une période de conservation.

Par ailleurs, s’appuyant sur les recommandations du Code AFEP-MEDEF de Gouvernement d’entreprise, le Conseil d’administration propose de déterminer un plafond spécifique applicable aux mandataires sociaux limitant à 6 % du montant total des attributions effectuées par le Conseil d’administration, les attributions faites aux mandataires sociaux de la société, étant entendu que ces attributions s’imputent sur le seuil maximum de 1 % du capital social. Ces attributions d’Actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux de la société devront être subordonnées à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera. En outre, le Conseil fixera les conditions particulières de conservation des actions attribuées aux mandataires sociaux, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ainsi que les modalités de l’obligation d’achat prévue par les recommandations du Code AFEP-MEDEF .

Il est rappelé qu’au titre des plans annuels décidés en 2009 et 2010, l’appréciation de la performance du Groupe est basée sur les critères adoptés pour le Plan global de rémunération variable (« AIP ») applicables à environ 43 000 salariés du Groupe conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 30 mai 2008. Pour le plan d’Actions de performance de mars 2010, le Conseil d’administration a choisi de retenir le critère du résultat opérationnel.

À l’issue de la période d’acquisition des droits, l’acquisition des Actions de performance dépendra donc, non seulement de la présence du bénéficiaire en qualité de salarié au terme d’une période de deux ans, applicable à tous les salariés des filiales de notre Groupe, mais également de la réalisation moyenne des objectifs annuels du Groupe pendant une période de deux ou quatre ans selon que le bénéficiaire est salarié d’une société dont le siège social est établi en France (deux ans) ou hors de France (quatre ans). En effet, pour ces derniers, la réalisation de la condition de performance sera appréciée au terme de quatre périodes correspondant à quatre exercices comptables successifs.

En application de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, cette autorisation emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires d’Actions de performance.

Un rapport spécial du Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation et comprendra les informations visées à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Vingt-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’Actions de performance existantes ou à émettre aux salariés et mandataires sociaux soumises à des conditions de performance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. met fin, sans effet rétroactif, et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 30 mai 2008 dans sa 10ème résolution ;

2. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions de performance existantes ou à émettre de la société, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux ainsi que des mandataires sociaux, tant de la société Alcatel Lucent que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

3. décide que le Conseil d’administration déterminera dans les limites légales (i) les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions de performance, (ii) l’identité des bénéficiaires des actions attribuées, (iii) le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, (iv) la période d’acquisition et la période de conservation des actions attribuées (v) ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’attribution définitive des actions devra notamment être soumise à des conditions de performance du Groupe appréciées sur toute la période d’acquisition des droits, et à une condition de présence des bénéficiaires dans le Groupe suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration ;

4. décide que le nombre total d’actions de performance attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la société au jour de la décision du Conseil d’administration ;

5. décide que le Conseil d’administration ne pourra procéder à ces attributions que dans la limite d’un plafond commun à l’ensemble des actions de performance qui seront attribuées en vertu de la présente résolution et/ou celles qui résulteront de l’exercice des options consenties en vertu de l’autorisation résultant de la 30ème résolution de la présente assemblée et, fixe ce plafond à 4 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ;

6. décide que le nombre d’actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société ne pourra représenter plus de 6 % des attributions effectuées par le Conseil pendant la période de validité de la présente délégation, lesdites attributions aux dirigeants mandataires sociaux de la société devant être subordonnées à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera ;

7. décide :

– que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, étant entendu que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;

– que par exception au principe posé ci-dessus, (i) l’attribution des actions de la société aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à Alcatel Lucent dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce dont le siège est établi hors de France ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans, étant précisé que, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et/ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, l’attribution des actions sera définitive et immédiate, et (ii) ces bénéficiaires salariés ou aux mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à Alcatel Lucent dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce dont le siège est établi hors de France ne seront pas soumis à une obligation de conservation des actions de la société qui seront librement cessibles dès leur attribution définitive ;

– de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour décider, le cas échéant, d’augmenter les durées susvisées, lors de chaque attribution ;

– que le Conseil d’administration fixera les conditions particulières de conservation des actions attribuées aux mandataires sociaux, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;

8. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions de performance attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées avoir été attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

9. prend acte que les actions de performance attribuées pourront être soit des actions existantes soit des actions à émettre ;

10. autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution d’actions de performance à émettre, à augmenter le capital, à l’issue de la période d’acquisition, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, cette décision emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires d’actions de performance, étant précisé que l’augmentation de capital sera réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires et que son montant ne s’imputera ni sur le plafond prévu à la 23ème résolution s’agissant des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription ni sur le montant du plafond global fixé à la 27ème résolution de la présente Assemblée générale ;

11. fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ;

12. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, pour :

– déterminer si les actions de performance attribuées sont des actions à émettre ou existantes,

– fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur des postes de bénéfices, primes ou de réserves,

– arrêter les conditions et critères, chacun d’eux définitifs, d’attribution,

– déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

– constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation,

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,

– modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale, des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Renouvellement de l’autorisation à l’effet d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions de la société au profit des salariés et mandataires sociaux (Résolution 30). — Il est proposé de mettre fin par anticipation à l’autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions dans la limite de 4 % du capital social donnée par l’Assemblée générale du 30 mai 2008, et d’autoriser, pour une nouvelle période de 38 mois, le Conseil d’administration à procéder à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions dans les mêmes conditions que celles approuvées en 2008.

Cette nouvelle délégation aurait pour effet de mettre fin sans effet rétroactif à l’autorisation en vigueur à hauteur du solde non encore utilisé.

Les caractéristiques de cette nouvelle autorisation ont été revues selon les recommandations du Comité des Rémunérations :

– le seuil maximum d’autorisation est de 4 % du capital social pour une période de 38 mois,

– un plafond commun aux attributions d’Actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions limite à 4 % maximum du capital social l’ensemble des attributions sur cette période,

– le prix d’exercice des options ne comporte aucune décote par rapport à la moyenne des cours de Bourse des vingt jours précédant la date d’attribution,

– l’acquisition des droits est réalisée sur quatre ans : les bénéficiaires acquièrent définitivement des droits sur les options qui leur sont consenties, sur quatre ans à hauteur du quart du nombre de celles-ci au bout d’un an et à hauteur de 1/48ème de ce même nombre au terme de chaque mois qui suit ou à hauteur de 25 % par an pour les attributions comportant des conditions de performance,

– le délai d’exercice des options ne peut excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par le Conseil d’administration,

– le Conseil d’administration doit fixer, au moment de l’attribution, les conditions de performance auxquelles est subordonnée l’acquisition des options attribuées aux mandataires sociaux. Le Conseil fixera également, conformément aux dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, les conditions particulières de levée des options ou de conservation des actions issues des levées d’options attribuées aux mandataires sociaux.

Par ailleurs, s’appuyant sur les recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration propose de déterminer un plafond spécifique applicable aux mandataires sociaux limitant à 6 % du montant total des attributions effectuées par le Conseil d’administration, les attributions faites aux mandataires sociaux, étant entendu que ces attributions s’imputent sur le seuil maximum de 4 % du capital social. Ces attributions d’options aux dirigeants mandataires sociaux de la société devront être subordonnées à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera.

Cette dernière disposition se substituera à l’engagement pris par le Conseil d’administration devant les actionnaires réunis en assemblée générale le 30 mai 2008, de fixer pour toute attribution en faveur des membres de notre Comité de direction, une condition de performance liée à la performance boursière d’Alcatel Lucent.

Les options ainsi allouées aux membres de notre Comité de direction, à l’exception du Directeur Général, reposeront sur les principes applicables au Plan annuel d’options de souscription d’actions destinés à l’ensemble des salariés du Groupe.

En application de l’article L.225-178 du Code de commerce, cette autorisation comportera au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Un rapport spécial du Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation et comprendra les informations visées à l’article L.225-184 du Code de commerce.

— Options et Actions de performance Alcatel Lucent en circulation : Au 31 décembre 2009, un nombre total de 180,5 millions d’options de souscription et 7,3 millions d’Actions de performance sont en circulation, représentant 8,10 % de notre capital, chacune d’elles donnant droit à une action Alcatel Lucent. Les attributions du 17 mars 2010 portent le nombre total des options de souscription à 199,2 millions et le nombre total d’Actions de performance à 14,6 millions, représentant 9,23 % de notre capital.

Compte tenu des règles d’acquisition des droits attachés aux options et Actions de performance soit respectivement pour le plan annuel, une acquisition des droits réalisée sur 4 ans et 2 ans pour les Actions de performance, le nombre total d’options et Actions de performance en circulation, effectivement acquises par leurs bénéficiaires, est ramené de 8,10 % à 5,10 % du capital existant au 31 décembre 2009.

Si l’on considère un niveau d’attribution moyen annuel d’options (20,4 millions) et d’Actions de performance (10,2 millions) sur une période de 8 ans qui représente à ce jour la durée de vie classique de nos plans d’options, le niveau des options et Actions de performance en circulation estimé n’excèderait pas 10 % du capital social sur toute la durée des plans, ce qui est raisonnable en termes de dilution.

Cette estimation représente un maximum car elle prend en compte pour les Actions de performance un taux de réalisation de 100 % des conditions de performance et elle ne tient pas compte des options ou Actions de performance annulées le cas échéant sur la même période en raison de la perte de droits par leurs bénéficiaires. Par ailleurs, le prix d’exercice des options de souscription en circulation n’est pas pris en compte dans cette estimation étant ici précisé que sur la totalité des options en circulation en mars 2010 plus d’un tiers ont un prix d’exercice compris entre 7 euros et 17,2 euros.

Trentième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société aux salariés et aux mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. met fin, sans effet rétroactif, à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 30 mai 2008 dans sa 11ème résolution ;

2. autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre de la société ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux ainsi que des mandataires sociaux, tant de la société Alcatel Lucent que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce,

3. décide que le nombre total des options qui seront consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir plus de 4 % du capital social de la société au jour de la décision du Conseil d’administration ;

4. décide que le Conseil d’administration ne pourra procéder à ces attributions que dans la limite d’un plafond commun à l’ensemble des actions qui résulteront de l’exercice des options qui seront consenties en vertu de la présente résolution et/ou celles qui seront attribuées en vertu de l’autorisation résultant de la 29ème résolution de la présente assemblée et fixe ce plafond à 4 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ;

5. décide que le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la société ne pourra représenter plus de 6 % des attributions effectuées par le Conseil pendant la période de validité de la présente délégation, lesdites attributions d’options aux dirigeants mandataires sociaux de la société devant être subordonnées à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera ;

6. décide que le prix d’émission ou d’achat des actions fixé par le Conseil d’administration ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de consentir les options, soit sans décote. Il est précisé que, s’agissant des options d’achat, le prix d’achat de l’action, au jour où les options seront consenties, ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 ou L.225-209 du Code de commerce ;

7. fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation ;

8. précise, en tant que de besoin, que les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées par le Conseil d’administration qui deviendraient normalement caduques du fait du départ de l’entreprise des bénéficiaires, pourront faire l’objet d’une nouvelle attribution par le Conseil d’administration dans le cadre défini par la présente résolution. En particulier, cette nouvelle attribution ne pourra intervenir que pour autant que la présente autorisation n’a pas expiré et dans le respect des plafonds fixés par la présente résolution. Le prix de souscription ou d’acquisition des actions devra être fixé par le Conseil d’administration lors de la nouvelle attribution dans le respect des modalités prévues par la présente résolution ;

9. décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par le Conseil d’administration ;

10. prend acte qu’en cas d’attribution d’options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre et en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et précise que le montant des augmentations de capital requises en vertu de la présente résolution ne s’imputera ni sur le plafond prévu à la 23ème résolution s’agissant des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription ni sur le montant du plafond global fixé à la 27ème résolution de la présente Assemblée générale ;

11. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, pour :

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés,

– fixer, conformément aux dispositions de l’article L.225-185 du Code de commerce, les conditions particulières de levée ou de conservation des actions issues de levées d’options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société,

– fixer la ou les périodes d’acquisition définitive des droits des bénéficiaires et les éventuelles conditions de cette acquisition ainsi que la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties et la durée des options,

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions sur lesquelles portent les options,

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital qui pourra (ont) être réalisée(s) en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,

– imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce.

Renouvellement de la délégation à l’effet d’émettre ou de céder des actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (Résolution 31). — L’Assemblée générale réunie le 29 mai 2009 avait renouvelé pour une période de 26 mois, dans sa 23ème résolution adoptée avec 97,6 % des voix, la délégation de compétence au Conseil à l’effet d’émettre ou de céder des actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.

Il est proposé de mettre fin par anticipation à cette délégation, et d’autoriser, pour une nouvelle période de 26 mois, le Conseil d’administration à procéder à des émissions ou cessions dans les mêmes conditions.

Il est rappelé que, lors de toute décision d’augmentation du capital, l’assemblée générale extraordinaire doit se prononcer, en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, sur un projet de résolution tendant à autoriser une augmentation de capital réservée aux salariés, il convient donc de renouveler cette autorisation pour que la société puisse être en mesure de respecter ces dispositions. Alcatel Lucent n’a pas encore fait usage de ce type d’autorisation.

Cette résolution est destinée à permettre l’émission d’actions nouvelles, et le cas échéant l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise mais également la cession d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail.

Les caractéristiques de cette nouvelle autorisation, identiques en tous points à l’autorisation accordée en assemblée générale le 29 mai 2009, sont les suivantes :

– seuil d’autorisation limité à 3 % du capital social,

– durée de l’autorisation limitée à 26 mois,

– renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires,

– prix de souscription ou d’achat des actions à verser par les bénéficiaires ne pouvant ni être inférieur de plus de 5 % à la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ou de la cession, ni supérieur à cette moyenne, sous réserve du prix minimum d’émission tel que déterminé par la réglementation applicable.

Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou la cession à ces derniers d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. met fin, à compter de ce jour, et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 29 mai 2009 dans sa 23ème résolution ;

2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre notamment des dispositions des articles L.225-138-1, L.225-129, L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, sa compétence pour procéder à (i) l’augmentation du capital social réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et (ii) l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi aux bénéficiaires mentionnés ci-dessus, en complément des actions à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence tel que défini ci-après ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-11 à L.3332-14 et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;

3. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ;

4. décide de supprimer, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront ainsi émises ;

5. fixe à 26 mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ;

6. décide de fixer à 3 % du capital de la société, à la date de la décision d’émission prise par le Conseil d’administration, le nombre maximum d’actions de la société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution et précise que le montant des augmentations de capital le cas échéant réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera ni sur le plafond prévu à la 23ème résolution s’agissant des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription ni sur le montant du plafond global fixé à la 27ème résolution de la présente Assemblée générale;

7. décide que le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur de plus de 5 % à la moyenne des premiers cours de l’action cotés sur Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à la plus élevée entre (i) cette moyenne, laquelle sera, le cas échéant, corrigée en cas de différence entre les dates de jouissance (le Prix de Référence), et (ii) le prix minimum d’émission tel que déterminé par la règlementation applicable ; lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra ajuster le montant de la décote au cas par cas pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires applicables dans les différents pays concernés par l’opération ;

8. autorise le Conseil d’administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui viendraient à être autorisées par la loi ou la réglementation en vigueur ;

9. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

– déterminer les sociétés dont les bénéficiaires pourront bénéficier de l’offre de souscription, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires ;

– fixer la nature des titres à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ;

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par une autre entité conformément à la législation en vigueur ;

– fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction éventuellement applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– en cas d’attribution d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix de référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de réduire les souscriptions à hauteur du montant de l’augmentation de capital proposée ou de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie dans la limite du plafond mentionné au point 6 de la présente résolution ;

– imputer les frais d’émission sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée Générale Ordinaire ;

– d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

10. délègue au Conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions aux salariés conformément aux dispositions de l’article L.3332-24 du Code du travail, auquel cas l’ensemble des conditions prévues par la présente résolution seront applicables à cette cession.

Modifications statutaires (Résolution 32). — La 32ème résolution a pour objet de vous proposer de modifier la durée du mandat des administrateurs et des censeurs.

En effet, dans le cadre du renouvellement du mandat d’un grand nombre d’administrateurs, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité du Gouvernement d’Entreprise et des Nominations, a décidé de proposer aux actionnaires lors de cette Assemblée générale l’échelonnement des mandats afin de favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. Cette proposition est conforme à la recommandation du Code AFEP-MEDEF de Gouvernement d’entreprise relative à la durée des fonctions d’administrateurs.

Si la proposition est adoptée, un tiers environ des mandats seront à renouveler à chaque Assemblée générale.

Votre Conseil vous propose de modifier le 1er alinéa de l’article 13 des statuts afin d’organiser l’échelonnement des mandats de façon à éviter un renouvellement en bloc. La durée des mandats des administrateurs serait ramenée de façon générale de 4 à 3 ans avec la possibilité pour l’Assemblée Générale de réduire, à titre exceptionnel, la durée du mandat à un ou deux ans permettant ainsi un renouvellement échelonné.

En outre, dans le même esprit d’échelonnement, votre Conseil vous propose de modifier le 1er alinéa de l’article 14 des statuts afin d’organiser l’échelonnement des mandats des censeurs. La durée des mandats des censeurs serait portée de façon générale de 2 à 3 ans avec la possibilité pour l’Assemblée Générale de maintenir, à titre exceptionnel, la durée du mandat d’un censeur à deux ans permettant ainsi un renouvellement échelonné.

Trente-deuxième résolution (Modification de la durée du mandat des administrateurs prévue à l’article 13 des statuts et de la durée du mandat des censeurs prévue à l’article 14 des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier :

– le 1er alinéa de l’article 13 des statuts « Durée du mandat des administrateurs – Limite d’âge ». Le 1er alinéa est désormais rédigé comme suit :

« Les administrateurs sont élus pour une période de trois ans. Par exception, l’Assemblée Générale peut désigner un administrateur pour une durée de un ou deux ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs. Les administrateurs sortants sont rééligibles, sous réserve des dispositions ci-après. »

Les autres dispositions de l’article 13 restent inchangées.

– le 1er alinéa de l’article 14 des statuts « Censeurs ». Le 1er alinéa est désormais rédigé comme suit :

« Sur proposition du Président, le Conseil d’administration doit proposer à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires la nomination de deux censeurs remplissant les conditions ci-après définies. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d’administration. Ils sont nommés pour trois ans. Par exception, l’Assemblée Générale peut désigner un censeur pour une durée de deux ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des censeurs. Les censeurs peuvent être renouvelés dans leurs fonctions. »

Les autres dispositions de l’article 14 restent inchangées.

Trente-troisième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.