Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Président du Conseil d’administration et connaissance prise des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 de la société mère, faisant apparaître un résultat de 214 752 557,21 euros, approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’Assemblée donne pour ledit exercice quitus de leur gestion aux Administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration et connaissance prise des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2009, faisant apparaître un résultat net de 401 866 milliers d’euros dont part du groupe 394 036 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’Assemblée donne pour ledit exercice quitus de leur gestion aux Administrateurs.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice, s’élevant à 214 752 557,21euros :

Affectation du résultat 2009 en euros.

Résultat net de l’exercice

214 752 557,21

Report à nouveau antérieur

5 016 952,28

Affectation à la réserve légale

-76 151,83

Total distribuable

219 693 357,66

219 693 357,66

Dividende Statutaire

2 277 496,65

Dividende Complémentaire

145 338 026,65

Dividende total

147 615 523,30

Dotation aux autres réserves

67 000 000,00

Report à nouveau

5 077 834,36

219 693 357,66

219 693 357,66

Elle donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement d’un dividende de 0,70 euro pour chacune des 215 509 972 actions ordinaires de 0,18 euro de nominal ayant droit au dividende.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 28 mai 2010. La somme ainsi répartie entre les actionnaires est intégralement éligible à l’abattement de 40% prévue à l’article 158-3 2° du Code général des impôts pour les personnes physiques y ayant droit.

Dans l’hypothèse où, à cette date, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant au dividende non versé, conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte report à nouveau.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes nets mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :

Exercices (en euros sauf actions)

2008

2007

2006

Actions ordinaires

211 019 922

211 279 315

103 848 436*

Dividende net

0,66

0,62

1,10*

*Avant division du titre par deux en 2007

Conventions réglementées.

La quatrième résolution concerne la ratification de la convention réglementée autorisée par votre Conseil d’administration relative à l’indemnité de rupture due à Hubert SAGNIERES dans le cadre de son contrat de travail préalable à sa nomination en qualité de mandataire social.

Quatrième résolution (Convention de l’article l.225-38 du Code de Commerce – Indemnité de rupture du contrat de M. Sagnières). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations ou conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce telles qu’introduites par la loi N°2007-1223 du 21 août 2007 dite « loi TEPA », la nouvelle convention énoncée dans lesdits rapports afférente à l’indemnité à verser par la Société en cas de rupture du contrat de travail de M. Hubert Sagnières, Directeur général, sous conditions liées aux performances de ce dernier, appréciées au regard de celles de la Société.

La cinquième résolution concerne la ratification de deux conventions visées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (retraites chapeaux des mandataires sociaux et contrat de liquidité) approuvées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2009.

Cinquième résolution (Convention de l’article l.225-38 du code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux Comptes sur les opérations ou conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les opérations ou conventions mentionnées dans le rapport susvisé.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Yi HE, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 27 janvier 2010, en remplacement de M. Alain THOMAS, ayant fait valoir ses droits à la retraite.

M. Yi HE exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Xavier FONTANET vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Yves CHEVILLOTTE vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Yves GILLET vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Dixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur, Madame Mireille FAUGERE, demeurant 67 rue de l’Amiral Mouchez, 75013 PARIS, pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Onzième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de cinq cent vingt cinq mille (525 000) euros le montant global des jetons de présence à verser au Conseil d’administration au cours de l’exercice 2010 et des exercices suivants jusqu’à décision modificative prise par une assemblée générale ultérieure.

Douzième résolution (Rachat d’actions de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat de ses propres actions ordinaires représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social à la date de l’achat.

L’Assemblée générale décide que ces achats pourront être réalisés en vue de :

— La couverture de plans d’options d’achat d’actions ou autres allocations d’actions au profit des salariés, notamment l’attribution gratuite d’actions prévue aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, au profit du personnel et des dirigeants du groupe ; — L’achat d’actions pour annulation, notamment en compensation de la dilution créée par l’exercice d’options de souscription d’actions par le personnel et les dirigeants du groupe ; — La couverture de titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société, par achat d’actions pour livraison (en cas de livraison de titres existants lors de l’exercice du droit à conversion), ou par achat d’actions pour annulation (en cas de création de titres nouveaux lors de l’exercice du droit à conversion) ; — L’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — La remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

L’Assemblée générale décide de fixer le prix maximum d’achat par action ordinaire à 70 euros, et le prix minimum de revente par action ordinaire à 25 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital social.

L’Assemblée générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être payés et effectués par tous moyens sur un marché réglementé, ou de gré à gré (y compris par rachat simple, par instruments financiers ou produits dérivés, par la mise en place de stratégies optionnelles). Ces opérations pourront être réalisées sous forme de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

La présente autorisation est conférée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à dater de ce jour, étant précisé en tant que de besoin, qu’elle ne pourra être utilisée, en tout ou en partie, en période d’offre publique visant les titres de la Société.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, lequel pourra déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, aux directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération et/ou ceux à l’effet d’arrêter tous programmes, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes de leur choix et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder a la réduction du capital par voie d’annulation d’actions propres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 alinéa 5 du code de commerce, à :

— annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite de la mise en oeuvre des plans de rachats décidés par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital par période de vingt-quatre mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ; — constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; — déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

La présente autorisation est conférée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à dater de ce jour.

Actionnariat salarié.

Les 14ème, 15ème et 16ème résolutions répondent à la volonté historique de votre Société d’associer l’ensemble des salariés au développement du groupe et de renforcer leur sentiment d’appartenance tout en cherchant à rapprocher leurs intérêts de ceux des actionnaires de la Société. L’autorisation sollicitée pour une durée de 26 mois porte sur 2% du capital.

Plans d’épargne entreprise :

Au 31 décembre 2009, les salariés, actionnaires de la Société détenaient 7,8% du capital d’Essilor International et 13,8% des droits de vote.

Options de souscription d’actions et actions gratuites – dites de performance :

Il est rappelé à cette occasion, d’une part qu’au sein du Groupe Essilor, de nombreux collaborateurs en France et à l’étranger bénéficient depuis longtemps d’une attribution d’options de souscription d’actions ou d’actions gratuites – dites de performance donnant vocation à des titres de la Société Essilor, soit 8 557 bénéficiaires en 2009 contre 8 440 en 2008. Les dirigeants mandataires sociaux se voient attribuer de 3 à 5% du total des options d’actions ou actions gratuites – dites de performance allouées annuellement aux salariés d’Essilor et réinvestissent le produit des plus-values en actions Essilor, dans le respect des mesures d’encadrement prévues par la Loi et le code AFEP/MEDEF. D’autre part, ces attributions au profit de la Direction générale et des salariés du groupe sont décidées une fois par an par le Conseil d’administration à date fixe (en novembre) et sont effectuées sans décote. En dernier lieu, depuis trois ans, l’ensemble des salariés de la Société Essilor et des filiales françaises suivantes : BBGR, Novisia, BNL Eurolens et Delamare Sovra, bénéficient d’une attribution collective d’actions gratuites – dites de performance. Pour placer les dirigeants et les salariés dans les mêmes conditions que les autres actionnaires, ces allocations sont soumises à des conditions de performance du cours de bourse de l’action Essilor.

Afin de préserver les intérêts des actionnaires non dirigeants et non salariés, la Direction générale s’est par ailleurs engagée à compenser la dilution créée par les souscriptions aux plans d’épargne d’entreprises ainsi que celle liée aux attributions « d’incentives » aux dirigeants et salariés du « Groupe », par des rachats sur le marché d’actions Essilor, suivis de leur annulation.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — Compte tenu des délégations de compétence proposées à la présente assemblée notamment dans les 18ème, 20ème et 23ème résolutions, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant en application des articles L.225-129 et L.225-138 du Code de commerce et de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail :

— autorise le Conseil d’administration à décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant l’attribution d’actions gratuites « de performance » ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Cette décision entraîne de plein droit renonciation expresse, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires ; — décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise d’Essilor International ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, éventuellement les conditions fixées par le Conseil d’administration ; — décide que le nombre maximum d’actions de la société qui pourront être émises, en une ou plusieurs fois, en vertu des articles L.225-138 et L.225-129-6 du Code de commerce et de l’article L.443-5 du Code du travail au profit des bénéficiaires désignés au paragraphe ci-dessus ne pourra excéder 2 % du capital de la société sur toute la durée de cette résolution, cette limite étant appréciée au moment de chaque émission ; — décide que le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation ne pourra, ni être inférieure de plus de 20% à la moyenne des premiers cours côtés de l’action sur le Premier marché d’Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil relative à l’augmentation de capital et à l’émission y correspondant, ni supérieure à cette moyenne. — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Directeur général pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment de : – fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ; – arrêter les conditions de l’émission ; – décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ; – décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites dites de performance ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale de ce jour dans sa 15ème résolution ; – fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; – constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ; — décide que la présente délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation antérieurement consentie à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux salariés de l’entreprise, par l’Assemblée du 14 mai 2008 dans sa 16ème résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription d’actions – dites de performance de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce et dans le respect des dispositions de l’article L.225-86-1 dudit Code, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié ou des dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital.

La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire à un nombre d’actions supérieur à 3% du capital social, sur toute la durée de cette résolution ; ces limites étant appréciées au jour où les options sont consenties.

La durée des options sera de sept ans au maximum à compter de leur attribution.

Le prix de souscription des actions ordinaires sera fixé, sans décote, par le conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet de :

— déterminer les modalités des options, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties ces options et désigner les bénéficiaires, fixer l’époque ou les époques de réalisation, — décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire seront ajustés, en cas d’opérations financières de la Société, — et, généralement, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, et se substitue à l’autorisation antérieure donnée par l’Assemblée du 11 mai 2007.

Le conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette autorisation dans les conditions prévues à l’article L.225-184, alinéa 1 du Code de commerce.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de trente- huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Seizième résolution (Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites – dites de performance de la société aux salariés et aux mandataires sociaux d’Essilor international et des sociétés liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions de la Société à émettre, au profit :

— des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société, — des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société,

sachant qu’il appartient au conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites dites de performance ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, y compris en cas de transformation ou de renonciation ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 3 % du capital social de la Société, sur toute la durée de cette résolution, ces limites étant appréciées au jour où les actions sont attribuées, que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition au maximum de quatre ans et d’une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires fixée en fonction de la législation en vigueur, et que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et/ou de l’obligation de conservation, ainsi que la faculté d’assujettir la disponibilité des actions à certaines conditions de performance ; — décide l’attribution définitive au bénéficiaire avant la fin de la période d’acquisition en cas d’invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale ; — prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ; — fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

L’assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, moduler ou maintenir les options de souscription d’actions en fonction des attributions d’actions et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, et se substitue à l’autorisation antérieure donnée par l’Assemblée du 11 mai 2007.

Dix-septième résolution (Limitation globale des autorisations de consentir des options de souscription d’actions et d’attribuer des actions de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et comme conséquence de l’adoption des 15ème et 16ème résolutions décide que le nombre total d’actions qui pourront être souscrites par l’exercice des options de souscription d’actions et/ou qui pourront être attribuées conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, sera limité à 3 % du capital social sur toute la durée de ces résolutions, ces limites étant appréciées au jour où les options sont consenties et/ou les actions attribuées.

Délégations financières.

Les résolutions 18, 20 et 23 portent sur des délégations financières. Au cours des années passées, l’Assemblée a régulièrement investi votre Conseil d’administration des autorisations nécessaires pour lui permettre de choisir, à tout moment, au sein d’une large gamme de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou non du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le produit financier le plus approprié au développement du groupe, compte tenu de toutes les caractéristiques des marchés au moment considéré.

Dans le cas ou une augmentation de capital serait envisagée, la préférence du Conseil d’administration irait clairement à une opération classique avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cependant, il peut exister des circonstances ou une suppression du droit préférentiel de souscription peut être conforme à l’intérêt des actionnaires et permettre de mettre en oeuvre de manière plus favorable certains instruments financiers complexes, du type titres d’emprunt (comme par exemple les obligations convertibles en actions) donnant accès à terme à une quotité du capital de la Société.

L’Assemblée générale du 16 mai 2003, puis celles du 13 mai 2005 et du 14 mai 2008 ont donné au Conseil d’administration des délégations globales d’une durée chacune de 26 mois, permettant l’émission, avec maintien ou non du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de tous titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme au capital.

Votre Conseil d’administration n’a fait usage qu’une seule fois de ces autorisations pour émettre en 2003 des obligations convertibles et/ou échangeables en actions Essilor nouvelles et/ou existantes (OCEANE) pour un montant de 309 millions d’euros, lesquelles arrivent à échéance le 2 juillet 2010.

Il est proposé de renouveler certaines autorisations financières pour une période de 26 mois afin de donner à nouveau à votre Conseil d’administration la flexibilité de procéder à des émissions de valeurs mobilières en fonction du marché et du développement du groupe.

La délégation de compétence sollicitée dans la résolution 18 vise l’émission de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription et ce, dans la limite d’un plafond de un tiers du capital.

La seconde autorisation sollicitée dans la résolution 20 porte sur l’émission de valeurs mobilières de type titres d’emprunt donnant accès au capital, à terme uniquement, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec un délai de priorité. Le plafond proposé pour les émissions des titres d’emprunt est de 1 milliard d’euros avec un plafond pour les augmentations de capital pouvant en résulter à terme d’un nominal global de 10% du capital, cette limite étant appréciée au moment de chaque émission. Le montant effectivement utilisé s’imputant sur le plafond de un tiers du capital social fixé dans la 18ème résolution

Par ailleurs, le plafond proposé dans la résolution 23 est propre aux émissions en rémunération d’apports en nature et est fixé conformément à la Loi à 10 % du capital.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce:

— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider ou réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, soit en euro, soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, sur le marché français et/ou sur le marché international, par l’émission de toutes valeurs mobilières, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, — décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un tiers du capital nominal de la Société, cette limite étant appréciée au moment de chaque émission, à ce montant pourra s’ajouter, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société, — décide en outre que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de un milliard cinq cent (1 500) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre monnaie autorisée ;

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les 3/4 au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits et/ou les offrir au public.

L’Assemblée générale supprime expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre par conversion d’obligations ou par l’exercice de bons de souscription. La présente décision emporte également de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions fixées par la Loi pour déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d’émission, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure relative à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, et se substitue aux autorisations antérieures données par l’Assemblée du 14 mai 2008.

Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette délégation dans les conditions prévues à l’article L.225-100, alinéa 4 du Code de commerce.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Dix-neuvième résolution (possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide, en application de l’article 225-135-1 du Code de commerce et des articles R.225-118 et R.225-119 du Code de commerce que pour les émissions décidées en application de la 18ème résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières de type titres d’emprunt donnant accès, à terme a des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec un délai de priorité). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.228-92 :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider et/ou réaliser une ou plusieurs opérations par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, soit en euro, soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, sur le marché français et/ou sur le marché international, par l’émission de toutes valeurs mobilières de type titres d’emprunt, donnant accès par tous moyens à terme, à une quotité du capital de la Société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière ; — décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder le nominal global de 10% du capital, cette limite étant appréciée au moment de chaque émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société. Le montant effectivement utilisé s’imputant sur le plafond de un tiers du capital social fixé dans la 18ème résolution ; — décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières de type titres d’emprunt susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre monnaie autorisée ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières de type titres d’emprunt à émettre au titre de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration conférera aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur la totalité de l’émission de titres d’emprunt, pendant un délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; — prend acte que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les 3/4 au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits et/ou les offrir au public ; — décide que le prix d’émission des valeurs mobilières assimilables à des titres de capital de la Société devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires (soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séance de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % et ce, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et à l’article R.225-119 du Code de commerce).

La présente décision emporte également de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions fixées par la Loi pour déterminer la forme et les caractéristiques de toutes valeurs mobilières à créer en application de la présente résolution ainsi que les dates et modalités d’émission, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres d’emprunt (et le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228.97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et d’une manière générale l’ensemble de leurs modalités.

La présente délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure relative à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, et se substitue aux autorisations antérieures données par l’Assemblée du 14 mai 2008.

Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette délégation dans les conditions prévues à l’article L.225-100, alinéa 4 du Code de commerce.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-et-unième résolution (possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide, en application de l’article 225-135-1 du Code de commerce et des articles R.225-118 et R.225-119 du Code de commerce que pour chacune des émissions décidées en application de la 20ème résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-deuxième résolution (délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ; — décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq cents (500) millions d’euros ; — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment : – d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant des actions existantes dont le nominal composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, étant entendu que toutes les actions nouvelles créées en vertu de la présente autorisation conféreront les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – de décider, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; – de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts. — décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise et se substitue aux autorisations antérieures données par l’Assemblée du 14 mai 2008.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-troisième résolution (possibilité d’émettre des actions sans exercice du droit préférentiel de souscription servant a rémunérer un ou des apports en nature). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires délègue au Conseil d’administration les pouvoirs de procéder dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, sur le rapport d’un commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10% du capital appréciée au jour de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables .

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général pour déterminer les dates et modalités d’émission, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise et se substitue aux autorisations antérieures données par l’Assemblée du 14 mai 2008.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-quatrième résolution (délégation de compétence consentie au conseil d’administration a l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions a attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la société). — L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 225-98 du Code de commerce pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce et dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société:

— délègue au Conseil d’administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique. — décide que : – le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons, – le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 25% du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; — donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment : – déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre ; – fixer les conditions d’exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ; – fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles ; – d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – Etant précisé que sur la base d’un rapport établi par une banque, dont la désignation aura été approuvée par la majorité des administrateurs indépendants de la Société Essilor International, le Conseil d’administration devra rendre compte, au moment de l’émission, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons, ainsi que les critères et méthodes selon lesquels sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons.

La présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit.

Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission de bons de souscription d’actions, et se substitue à l’autorisation antérieure donnée par l’Assemblée du 15 mai 2009.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-cinquième résolution (modification de l’article 12 des statuts : Conseil d’administration – 1. Composition).

Article 12. — CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. Composition (Extrait)

La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de quinze au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion où il peut être porté à vingt-quatre.

Article 12. — CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. Composition (Extrait)

La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de quinze au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion où il peut être porté à vingt-quatre.

Les administrateurs représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal d’administrateur, (pour plus de détails sur les règles régissant cette catégorie d’administrateur se référer à l’article 24-4 des statuts).

Vingt-sixième résolution (Mise en harmonie des articles 12 et 14 des statuts redondants sur la durée des fonctions des administrateurs).

Article 12. — CONSEIL D’ADMINISTRATION

2. Limite d’âge. — Durée des fonctions.

Le nombre des administrateurs âgés de plus de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire.

La durée des fonctions des administrateurs est de 3 années. Elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Article 14. — DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS

La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années (sauf durant les années 1986, 1987 et 1988, pour permettre la mise en application des modalités de renouvellement ci-dessous).

Le Conseil d’Administration sera renouvelé chaque année au cours de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé à concurrence d’un nombre de membres du Conseil d’Administration tel que le renouvellement de ce dernier soit complet à l’issue de chaque période triennale. Pour la première application de cette disposition, l’ordre de renouvellement sera déterminé pour la première fois par l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.1985.

Article 12. — CONSEIL D’ADMINISTRATION

2. Limite d’âge.

Le nombre des administrateurs âgés de plus de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire.

Article 14. — DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS

La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années (sauf durant les années 1986, 1987 et 1988, pour permettre la mise en application des modalités de renouvellement ci-dessous).

Le Conseil d’Administration sera renouvelé chaque année au cours de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé à concurrence d’un nombre de membres du Conseil d’administration tel que le renouvellement de ce dernier soit complet à l’issue de chaque période triennale. Pour la première application de cette disposition, l’ordre de renouvellement sera déterminé pour la première fois par l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.1985.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Vingt-septième résolution (Modification de l’article 24 des statuts : Tenue des assemblées 3. Quorum – Vote (Extrait)).

Dans toutes les assemblées, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu de dispositions législatives ou réglementaires.

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par décret. Il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.

Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret.

Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.

Le reste du paragraphe demeure inchangé

Dans toutes les assemblées, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu de dispositions législatives ou réglementaires.

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par la loi et les dispositions réglementaires.

Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent transmettre des formulaires de procuration ou de vote par correspondance par télétransmission ou par voie électronique avant l’Assemblée générale dans les conditions prévues par la loi. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (B.A.L.O.).

Lorsqu’il y est recouru à un moyen de télétransmission ou électronique, la signature électronique des formulaires de procuration et de vote par correspondance peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.

Il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. ou à la date fixée par le Conseil d’administration et communiquée dans l’avis de réunion publié au B.A.L.O.

Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou

exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Le Conseil d’administration peut décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée générale peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication. Dans ce cas, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret.

Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.

Le reste du paragraphe demeure inchangé

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée ordinaire et extraordinaire). — Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.