Première résolution

Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des rapports du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007, se soldant par un bénéfice de 12.510.790 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du code général des impôts s’élevant à 109.935 euros et l’impôt correspondant.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

en conséquence de l’approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007,

donne quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.

Quatrième résolution

Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2007

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élève à la somme de 12.510.790 euros,

décide d’affecter ledit bénéfice au « report à nouveau » débiteur qui est ainsi ramené de
74.505.815 euros à 61.995.025 euros.

Il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices sociaux.

Cinquième résolution

Examen des conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce,

constate que la Société n’a pas conclu de nouvelle convention au cours de l’exercice écoulé et approuve, en tant que de besoin, les termes du rapport spécial des commissaires aux comptes.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Gilly

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Gilly, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Septième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Stephen Imbler

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Stephen Imbler, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Huitième résolution

Approbation du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions adopté par le conseil d’administration lors de sa séance du 7 juin 2007

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

approuve le plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 2007 adopté par le conseil d’administration lors de sa séance du 7 juin 2007.

Neuvième résolution

Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce,

autorise le conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société, soit un maximum de 1.579.659 actions,

décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 30 euros, hors frais et commissions, représentant un montant total maximum de 47.389.770 euros,

précise que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l’effet (i) de mettre des actions à la disposition d’un prestataire de services d’investissement afin d’assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; (ii) de disposer d’actions pouvant lui permettre d’honorer les obligations liées à des titres de créances convertibles en actions ; (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 443-1 et suivants du code du travail ; (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; (v) d’annuler les actions,

précise que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital,

précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois dans les conditions prévues par la dixième résolution ci-après,

décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente,

confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l’accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et met fin à l’autorisation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 16 mai 2007 aux termes de sa dixième résolution.

Dixième résolution

Réduction de capital par annulation des actions rachetées

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la neuvième résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois.

donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et met fin à l’autorisation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 16 mai 2007 aux termes de sa onzième résolution.

Onzième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 7.000.000 euros

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce,

délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiate et/ou à terme par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration,

décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, et dans les douzième et treizième résolutions ci-après ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de 7.000.000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions,

décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,

décide en outre que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

- limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celle-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

décide que le conseil d’administration pourra :

à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement,
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

prend acte que le conseil pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir.

Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation consentie aux termes de la treizième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 17 mai 2006.

Douzième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par appel public à l’épargne, dans la limite d’un montant nominal global de 7.000.000 d’euros

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce,

délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission, en France ou à l’étranger, en faisant appel public à l’épargne, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration,

décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, dans la onzième résolution ci-dessus et dans la treizième résolution ci-après ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de 7.000.000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce,

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les moyens de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du code de commerce et sera en conséquence égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminué le cas échéant de la décote de 5 % prévue à l’article R. 225-119 du code de commerce,

autorise, en outre, dans la limite de 10 % du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation,

décide que le conseil d’administration pourra :

à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement ; et
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

prend acte que le conseil pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de toute émission autorisée par la présente résolution ainsi que celui d’y surseoir.

Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation consentie aux termes de la quatorzième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 17 mai 2006.

Treizième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidée en vertu des onzième et douzième résolutions ci-dessus

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce,

délègue au conseil d’administration la compétence d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des onzième et douzième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale),

décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 7.000.000 d’euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des onzième et douzième résolutions ci-dessus.

Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution

Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du code de commerce :

délègue au conseil d’administration, dans la limite d’un plafond nominal de 7.000.000 d’euros les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société :

- destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce, - sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social à la date de la présente assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables,

étant précisé que toute utilisation de cette autorisation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation du capital de 7.000.000 d’euros fixé dans la onzième résolution ci-dessus et que le montant global nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de cette résolution, de la onzième résolution et de la douzième résolution ne pourra excéder 7.000.000 d’euros.

Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation consentie aux termes de la quinzième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 17 mai 2006.

Quinzième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite du montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital,

décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur.

Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation consentie aux termes de la seizième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 17 mai 2006.

Seizième résolution

Emission à titre gratuit de bons de souscription d’actions au profit d’administrateurs indépendants

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers,

décide l’émission à titre gratuit de 30.000 bons de souscription d’actions ordinaires (ci-après les « BSA »),

décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et d’attribuer lesdits BSA aux administrateurs et dans les proportions ci-dessous :

Monsieur Stephen Imbler à hauteur de 10.000 BSA,
Monsieur Bernard Gilly à hauteur de 10.000 BSA,
Monsieur Anthony Maher à hauteur de 10.000 BSA,

(ci-après dénommés les « Bénéficiaires »),

décide que chaque BSA donnera à son titulaire le droit de souscrire une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 1 euro chacune, à un prix de souscription égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée et (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur Eurolist, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant la date de la présente assemblée,

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles,

décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,

décide que les BSA auront une durée de dix ans à compter de leur émission par la présente assemblée,

décide que les BSA pourront être exercés par leur titulaire, à la condition que celui-ci ait exercé sans discontinuité son mandat d’administrateur entre la date de la présente assemblée et la date d’exercice des BSA, selon le calendrier suivant :

à hauteur d’un tiers des BSA à compter du 15 mai 2009,
puis, le solde, à hauteur d’un tiers à l’expiration de chaque année écoulée à compter du 15 mai 2009 et ce pendant une période de vingt-quatre (24) mois,
et au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission, étant précisé que les BSA qui n’auraient pas encore été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,

décide toutefois que les BSA pouvant l’être devront être exercés par leur titulaire ou leurs ayants droits, à peine de caducité dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la cessation du mandat d’administrateur du titulaire, sauf renouvellement dudit mandat, étant précisé, d’une part que les BSA qui, le cas échéant, ne seraient pas encore exerçables à la date de cessation du mandat d’administrateur seront automatiquement caducs et, d’autre part, que le délai de quatre-vingt-dix (90) jours ci-dessus n’a pas pour effet de prolonger la durée de validité des BSA au delà de la période de dix (10) ans susvisée,

décide, par exception à ce qui précède, qu’en cas d’acquisition par un ou plusieurs actionnaires ou tiers, agissant seul(s) ou de concert, d’un nombre d’actions ayant pour effet de permettre à cet ou ces actionnaires ou ce(s) tiers de détenir le contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce (ci-après un « Evénement ») et si le titulaire des BSA venait à être révoqué ou à ne pas être renouvelé dans ses fonctions d’administrateur dans un délai de six (6) mois suivant la date de réalisation de l’Evénement, le calendrier d’exercice des BSA serait accéléré de sorte que le titulaire puisse exercer, au plus tard dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date de cessation de son mandat d’administrateur dans les conditions exposées ci-dessus, le nombre de BSA qu’il aurait été en droit d’exercer à l’expiration d’un délai de deux (2) ans à compter de l’Evénement si son mandat d’administrateur s’était poursuivi normalement et avait été renouvelé, étant précisé que le délai de quatre-vingt-dix (90) jours ci-dessus n’a pas pour effet de prolonger la durée de validité des BSA au-delà de la période de dix (10) ans susvisée,

décide que le nombre de BSA pouvant être exercés en vertu des dispositions ci-dessus sera toujours arrondi au nombre entier inférieur,

précise que, pour qu’un BSA soit valablement exercé, la demande de souscription des actions auxquelles il donne droit (constituée par un bulletin de souscription) devra être adressée par courrier recommandé avec avis de réception ou lettre remise en main propre et parvenue à la Société au plus tard à la date d’expiration dudit BSA à minuit. Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par chèque, le chèque sera joint à la demande. S’il ne s’agit pas d’un chèque de banque, il ne vaudra libération à sa date de réception que s’il est dûment provisionné. Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra être parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les dix jours calendaires suivant la date de réception de ladite demande de souscription,

décide que les BSA seront, compte tenu des avantages particuliers attachés aux BSA, incessibles, sauf en cas de transfert au conjoint, à un descendant ou à un ascendant en ligne directe, à un frère ou une soeur du titulaire de BSA. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,

autorise l’émission des 30.000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis,

précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,

rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ;
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera égal à la valeur nominale de l’action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

autorise la Société à modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’à amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce,

décide pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société),

décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, et à l’effet :

de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission,

approuve les avantages particuliers consentis aux Bénéficiaires des BSA qui consistent en (i) l’octroi de ces BSA à titre gratuit et (ii) l’application d’un prix fixe d’exercice par action,

décide, conformément à l’article R224-2 du code de commerce de modifier l’article 5bis des statuts afin d’indiquer l’identité des bénéficiaires desdits avantages particuliers et la nature de ceux-ci,

décide, enfin, dans un souci de simplification, de regrouper pour la défense de leurs intérêts communs en une masse unique, jouissant de la personnalité civile conformément aux dispositions de l’article L. 228-103 du code de commerce, les titulaires des BSA émis aux termes de la présente résolution et les titulaires des bons de souscription d’actions émis par les assemblées des 26 mai 2004, 26 mai 2005, 17 mai 2006 et 16 mai 2007, qui sont d’ores et déjà regroupés en une masse unique, dans la mesure où lesdits bons sont de même nature et donnent les mêmes droits.

Dix-septième résolution

Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du code commerce et de l’article L. 443-5 du code du travail, sous la condition suspensive de l’adoption de l’une au moins des résolutions ci-dessus relatives à des augmentations de capital par apport en numéraire et à l’attribution de bons de souscription d’actions,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 443-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe »),

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,

décide de fixer à 1 000 000 d’euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises,

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du code du travail,

fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.

Dix-huitième résolution

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.