Première résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qui lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 1.377.635,60 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé comportent, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des impôts, 18.127 euros de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice de 1.377.635,60 € de la façon suivante :

Bénéfice de l’exercice

1.377.635,60 €

Distribution de dividendes

889.898,40 €

Réserve légale

207,40 €

et le solde au compte « autres réserves »

487.529,80 €

En conséquence, il sera versé à chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende, un dividende de 0,30 €. Ce montant de dividende par action est fondé sur un nombre d’actions ouvrant droit à dividende égal à 2.966.328.

Le dividende sera mis en paiement d’ici le 30 septembre 2010.

Conformément à l’article 243 bis modifié du Code général des impôts, l’assemblée générale décide de ventiler comme indiqué ci-dessous le montant du dividende distribué de l’exercice et prend acte des distributions de dividendes des trois exercices précédents, étant précisé qu’il n’existe qu’une seule catégorie d’actions :

Exercice

Distribution globale

Dividende éligible à la réfaction prévue au 3 de l’article 158, 2° du Code Général des Impôts

Dividende non éligible à la réfaction prévue au 3 de l’article 158, 2° du Code Général des Impôts

2009

889.898,40 €

889.898,40 €

2008

727.545 €

727.545 €

2007

990.875 €

990.875 €

2006

Néant

Troisième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce,

(i) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

(ii) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent mille euros (100.000 €),

– sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(iii) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment de :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

– décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(iv) fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation.

Sixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et faisant usage de la faculté prévue aux articles L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce,

(i) autorise le Conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social ;

(ii) décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

(iii) décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des Marchés Financiers ;

(iv) décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à vingt euros (20 €), sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessus et qu’en conséquence, le montant maximum que la Société sera susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de vingt euros de 10% du nombre total d’actions composant le capital social, s’élèverait à 5.977.338 euros, sur le fondement du capital social à la date de la présente assemblée ;

(v) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :

– juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat,

– déterminer les modalités du programme de rachat,

– établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat,

– passer tous ordres en bourse,

– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale,

– faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en oeuvre la présente décision ;

(vi) fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation.

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet.

Septième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

(i) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances ;

(ii) décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

(iii) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs et compétences délégués par l’assemblée générale au Conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de soixante mille euros (60.000 €) ou en contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi ;

(iv) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivantes :

– personnes physique ou morale ou fonds d’investissements (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP ou sociétés holdings) soit salariées de la Société, soit investissant à titre habituel dans des sociétés de taille moyenne (dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 500 millions d’euros) ou dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 70/2001 de la Commission Européenne du 12 janvier 2001, actives ou non dans le domaine des nouvelles technologies de l’information et dans les services marketing, dans la limite d’un maximum de 50 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum (i) de 50.000 euros (prime d’émission incluse) pour tout fonds d’investissement, et (ii) de 5.000 euros (prime d’émission incluses) pour toute personne physique ou morale (hors fonds d’investissement) ;

(v) décide en outre que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée ou pouvant être créées par conversion, échange ou exercice de valeurs mobilières émise dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix sera fixé par le Conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et devra être compris entre 80% et 120% de la moyenne éventuellement pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris aux cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société, précédant la fixation du prix de l’émission ;

(vi) décide que le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

– déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer,

– arrêter les prix (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions arrêtées ci-dessus) et les conditions des émissions, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

– fixer les montants à émettre,

– fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

– déterminer les moyens de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

– arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnées et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,

– déterminer le mode de libération des titres à émettre,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

– imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

– prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises, et

– plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts toutes les modifications corrélatives.

Huitième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

(i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence), dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision d’émission, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription ;

(ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;

(iii) décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail ;

(iv) fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation ;

(v) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites,

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

– déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,

– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts,

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

(i) autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 1° dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II, dans les conditions définies ci-après ;

(ii) décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 4% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le nombre d’actions gratuites consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le nombre total d’actions susceptibles d’être émises en vertu des délégations conférées aux dixième à douzième résolutions de la présente assemblée ;

(iii) décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions ;

(iv) prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéfice d’une délégation de compétence conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce ;

(v) prend acte de ce que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ;

(vi) confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :

– déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux, ainsi que le nombre d’actions attribué à chacun d’eux,

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition, et, en conséquence, modifier et ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

(vii) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ;

(viii) décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

(i) autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 1° dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

(ii) décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 4% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le nombre d’actions résultant de l’exercice des options de souscription et des options d’achat consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le nombre total d’actions susceptibles d’être émises en vertu des délégations conférées aux neuvième, onzième et douzième résolutions de la présente assemblée ;

(iii) décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

(iv) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

(v) en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et à l’effet notamment de :

– arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

– fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option,

– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,

– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

(vi) décide que le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

(vii) décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée.

Onzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-127 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

(i) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plus fois, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au bénéfice des (i) personnes morales ou physiques, françaises ou étrangères, liées à la Société ou à l’une de ses sociétés affiliées par un contrat de consulting ou un contrat commercial, (ii) actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales et (iii) dirigeants ou salariés de la Société ou de ses filiales ne remplissant pas les conditions légales nécessaires à l’attribution d’option de souscription ou d’achat d’actions, des bons de souscription d’actions (les « Bons ») ;

(ii) décide que les Bons émis en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 4% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le nombre d’actions résultant de l’exercice des Bons consentis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le nombre total d’actions susceptibles d’être émises en vertu des délégations conférées aux neuvième, dixième et douzième résolutions de la présente assemblée ;

(iii) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :

– arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de Bons attribué à chacun,

– arrêter les conditions particulières des Bons attribuées à chacun,

– arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de Bons,

– s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Bons,

– recevoir les notifications d’exercice des Bons, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence,

– prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de Bons,

– d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant ;

(iv) fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation.

Douzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

(i) autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-129-2 du Code de commerce, et 163 bis G du Code général des impôts, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement aux dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;

(ii) décide que les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise consentis en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 4% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le nombre d’actions résultant de l’exercice des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise consentis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le nombre total d’actions susceptibles d’être émises en vertu des délégations conférées aux neuvième à onzième résolutions de la présente assemblée ;

(iii) décide que le prix à payer lors de l’exercice des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les bons seront attribués ; ce prix devra être au moins égal au plus haut des montants suivants :

– soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les 6 mois précédant l’attribution des bons,

– soit à la moyenne, pondérée par les volumes échangés, des cours de clôture de l’action de la Société au cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant l’attribution des bons aux cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ;

(iv) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des bons, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits bons. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des bons sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de bon accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

(v) en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

– arrêter la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et le nombre de bons alloués à chacun d’eux,

– fixer les modalités et conditions d’exercice des bons, et notamment la durée de validité des bons, étant entendu que les bons devront être exercés dans un délai maximal de 5 ans à compter de leur attribution,

– prendre, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des bons attribués aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération,

– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des bons ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des bons, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des bons ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,

– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des bons ;

(vi) décide que le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des bons, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

(vii) décide que cette autorisation est donnée pour une période de douze (12) mois à compter de ce jour.

Treizième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir auprès du greffe du tribunal de commerce tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.