Première résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 d’une durée normale de douze mois tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font ressortir une perte de 32 046 396,79 €.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 d’une durée normale de douze mois, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font ressortir un résultat net part du groupe de <23 852 302> €.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition d’affectation du résultat social faite par le Conseil d’Administration, et décide d’affecter comme suit la perte de l’exercice social clos la 31 décembre 2009 s’élevant à la somme de 32 046 396,79 € en totalité au poste « Autres réserves ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Dividende net

par action

Avoir fiscal

par action

Exercice clos le 31 décembre 2006

Néant

Néant

Exercice clos le 31 décembre 2007

0,20 €

–

Exercice clos le 31 décembre 2008

0,35 €

–

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts, nous vous signalons que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge une somme de 38 359€, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du code de commerce, déclare ratifier et approuver individuellement et successivement les conventions figurant au rapport spécial des commissaires aux comptes. Chacune de ces conventions fait l’objet d’un vote distinct auquel ne prend pas part la personne intéressée, ses actions n’étant pas prises en comptes pour le calcul du quorum et de la majorité.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer le montant global des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration, pour l’exercice en cours, à la somme de 84 000 €.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent SADOUN arrive à échéance, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent SADOUN – demeurant 79 rue de la Faisanderie – 75116 PARIS, pour une durée de six ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tenue au cours de l’année 2014.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, autorise celui-ci, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder, à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

— L’animation du marché ou la liquidité de l’action réalisée par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conformes aux principes énoncés dans la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) reconnue par l’AMF ;

— De leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— L’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— L’annulation éventuelle des actions sous réserve de l’autorisation donnée dans la dix neuvième résolution.

Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivées et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 20 €, et fixe, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du capital de la société arrêté au 31 décembre 2009, ce qui correspond à 984 317 actions.

Sur la base d’un cours maximum de 20 €, l’investissement théorique maximum ressort à 19 686 340 €.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale confère au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale Annuelle, les informations relatives aux achats, aux transferts ou aux cessions d’actions ainsi réalisées.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prendra donc fin le 4 novembre 2011.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social,

Statuant conformément à l’article L. 225-129-2 ainsi qu’aux articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce :

— Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 500 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé compte tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

— Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant :

– Ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu,

– Est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui suit,

– Mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

— Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles :

– Limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée,

– Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non),

– Ou offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits.

— L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

— L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir, qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

En outre, l’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Elle prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social,

Statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135 ainsi qu’aux articles, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, par une offre au public, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ;

— Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 500 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé compte tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

– Ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu,

– Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède

– Mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par Le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de Commerce, un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :

1. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

2. Le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa 1 ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir, qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

En outre, l’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Elle prend acte du fait que, dans l’hypothèse où Le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

Statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce,

Autorise Le Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la dixième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la dixième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

1. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt derniers cours de bourse précédant sa fixation, avec une décote maximale de 10 % au plus.

2.Le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa 1 ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le montant nominal total d’augmentation de capital de la société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la dixième résolution qui précède.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir, qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Douzième résolution (Délégation au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

Autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, le Conseil d’Administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des neuvième et dixième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir, qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;

Statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée).

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

Le Conseil d’Administration pourra imputer tous frais, charges et droits de l’augmentation de capital sur les primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée Générale Ordinaire.

En outre, l’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir, qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Quatorzième résolution (Délégation au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par voie d’émission d’actions destinées à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-1, L.225-148 et L.228-92 du Code de Commerce :

— Délègue au Conseil d’Administration, le pouvoir de procéder, dans les conditions visées aux articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé conformément à l’article L.225-148 du Code de Commerce ;

Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu par la dixième résolution.

— prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises, le cas échéant, sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

— Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

– De fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– De constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

– De déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles ou le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ;

– De prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

– D’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, correspondant à la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

– De procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

– De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentions de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

— Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de cette délégation, un rapport complémentaire sera établi par le Conseil d’Administration et par les commissaires aux comptes sur l’opération envisagée et communiqué aux actionnaires dans les conditions réglementaires ;

— Décide de fixer à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation.

En outre, l’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide

— De fixer à 500 000 €, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

– De fixer à 15 000 000 € le montant nominal des titres de créance pouvant être émis.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

L’assemblée délègue au Conseil d’Administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 15 000 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé :

– Compte tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires

– Et de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les neuvième à treizième résolutions qui précèdent.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir, qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

En outre, l’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix septième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder, dans certaines limites, à des émissions d’obligations assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément articles L 225-129 et suivants, L 225-138 et L 228-92 et suivants du code de commerce :

— Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’obligations assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAAR), les bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) étant détachables dès l’émission des OBSAAR ;

— Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de ladite délégation ne pourra excéder le plafond de 500.000 euros visé à la neuvième résolution sur lequel il viendra s’imputer, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Décide conformément à l’article L 225-138 du code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OBSAAR et de réserver le droit de les souscrire à des établissements de crédit, notamment à ceux appartenant à des groupes ayant participé aux financements de GROUPE OPEN et de sociétés françaises ou étrangères qu’elle contrôle (au sens de l’article L 233-3 du code de commerce); Le conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues par l’article L 225-138 du code de commerce ;

— Prend acte que les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR proposeront à certaines catégories déterminées par le Conseil d’Administration de mandataires sociaux et salariés de la Société ou de toute filiale française ou étrangère au sens de l’article L 233-3 du code de commerce d’acquérir les BSAAR. Le Conseil d’Administration arrêtera également le nombre maximum de BSAAR pouvant ainsi être proposés à l’acquisition par lesdits établissements de crédit souscripteurs à chacun des mandataires sociaux et/ou salariés, selon la catégorie dont il relèvera, et conviendra avec lesdits établissements de crédit du prix de cession unitaire des BSAAR par ces derniers.

— Prend acte également que dans l’éventualité où la totalité des BSAAR n’auraient pas été cédés par les établissements de crédit souscripteurs dans les conditions précitées, la société aura la faculté de les acquérir pour les annuler à un prix arrêté lors de la fixation des conditions et modalités des OBSAAR ;

— Décide que le Conseil d’Administration fixera la valeur nominale unitaire d’émission des OBSAAR ainsi que le prix de souscription ou d’acquisition des actions obtenues par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire ou d’acquérir une action de la société à un prix au minimum égal à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action GROUPE OPEN sur le marché Eurolist d’Euronext Paris SA sur les 20 séances de bourse qui précéderont la réunion du Conseil d’Administration lors de laquelle ledit conseil arrêtera les modalités de l’émission des OBSAAR.

— Constate que la décision d’émission des OBSAAR emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre suite à l’exercice des BSAAR au profit des titulaires de ces BSAAR conformément à l’article L. 225-132, dernier alinéa, du Code de commerce

— Décide que le Conseil d’Administration :

– Fixera la liste précise des établissements de crédit bénéficiaires, au sein de la catégorie des établissements de crédit bénéficiaires mentionnés au troisième paragraphe ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;

– Arrêtera les modalités et caractéristiques des OBSAAR. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque établissement de crédit bénéficiaire et fixera la date de jouissance et, le cas échéant, le prix de remboursement anticipé unitaire des obligations et des BSAAR par la société et à son initiative, les périodes au cours desquelles ces remboursements anticipés seront possibles et la durée des BSAAR qui ne sera pas supérieure à 10 ans ;

– Délègue au Conseil d’Administration le pouvoir de déterminer si les valeurs mobilières émises en vertu de ladite autorisation, en ce compris les BSAAR, seront ou non admises aux négociations d’un ou de plusieurs marchés réglementés, organisés, libres ou assimilés de l’Union européenne, de déterminer la ou les plateformes de négociation correspondantes et les périodes pendant lesquelles ces valeurs mobilières seront admises aux négociations de ces marchés, ou librement négociées de gré à gré ou à un prix prédéfini par le conseil

— Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour arrêter les autres caractéristiques des OBSAAR et des BSAAR et les autres conditions des émissions, notamment :

– Pour mandater tout expert afin d’exprimer toute opinion indépendante sur toute évaluation ;

– Pour passer toutes conventions et contrats avec tous établissements de crédit et prestataires de services d’investissement, avec tous syndicats bancaires et avec tous tiers, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à ces émissions réservées de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société;

– Pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord des titulaires des OBSAAR et des BSAAR, le contrat d’émission y afférent.

— Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente assemblée la validité de ladite délégation de compétence.

Dix huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, afin de satisfaire aux dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 3 % du capital actuel, par la création d’actions nouvelles de 0,16 € de nominal chacune à libérer intégralement en numéraire par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents a un plan d’épargne entreprise (PEE) établi en commun par la société et éventuellement les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L 444-3 du Code du travail et de l’article L 233-16 du Code de commerce et qui remplissent en outre les conditions éventuellement fixées par Le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L 225-138-l du Code de commerce et L 3332-18 et suivants du Code du travail.

L’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’Administration avec le cas échéant faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

1. Réaliser, après la mise en place du PEE conformément aux dispositions de l’article L 443-1 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations, par émissions d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit plan d’épargne d’entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé ;

2. Fixer le prix d’émission des actions nouvelles par référence au cours de l’action de la société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ;

3. Fixer le cas échéant dans les limites légales les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;

4. Dans la limite du montant maximum de 3% du montant du capital au jour de la présente assemblée, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;

5. Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions ;

6. Fixer dans la limite légale de trois ans a compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription étant précisé que conformément aux dispositions légales les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;

7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;

8. Déterminer sur les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;

9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation ;

10. Le cas échéant imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi ;

11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

13. D’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation du capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale fixe à dix-huit mois la validité de la présente délégation de compétence.

Dix neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d’actions propres). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à :

— annuler, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision tout ou partie des actions propres détenues par la société, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt quatre mois et à réduire corrélativement le capital social ;

— imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur pair sur les primes et réserves disponibles de son choix.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts et accomplir les formalités requises.

La présente autorisation est consentie pour une période vingt quatre mois à compter du jour de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Délégation au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de réduire le capital social par voie d’offre publique de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

— autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions légales et réglementaires, à réduire le capital social d’un montant nominal maximal de 400 000 euros, par voie d’achat par la société, en vue de leur annulation, d’un nombre maximum de 2 400 000 actions sans valeur nominale, pour un prix d’achat unitaire maximum de 15 euros par action et un prix global maximum de 36 000 000 euros,

— délègue au Conseil d’Administration, dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de Commerce, pour une période expirant, à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, le pouvoir d’arrêter le prix de rachat unitaire des actions, le montant maximum de la réduction de capital et le nombre d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées et de procéder en une ou plusieurs fois à sa réalisation.

L’offre d’achat des actions prendra la forme d’une offre publique de rachat d’actions réalisée en conformité avec les lois et règlements en vigueur.

Les actions achetées seront annulées conformément à la loi et à la réglementation en vigueur et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à leur acquisition par la société.

La différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur le compte « prime d’émission », sur les réserves disponibles et, le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire.

En outre l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les conditions légales et réglementaires, en vue de :

– Réaliser la réduction de capital autorisée dans le cadre de la présente résolution ;

– En cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;

– Au vue des résultats de l’offre publique de rachat d ‘actions, arrêter le montant définitif de la réduction de capital à due concurrence de la valeur nominale des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de Commerce ;

– Procéder à la modification corrélative des statuts ;

– Et, d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de la présente autorisation.

Vingt -et -unième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.