Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve ces comptes, tels qu’ils lui sont présentés, et qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 54 774 000 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date et se soldant par un bénéfice de 11 560 184,35 €.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 78 990 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

L’Assemblée Générale donne en conséquence quitus au Directoire de sa gestion pour l’exercice écoulé.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de surveillance, relative à l’affectation du résultat bénéficiaire de l’exercice 2009, qui s’élève à 11 560 184,35 € :

— augmenté du report à nouveau créditeur de 100 082 717,97 € ;

— dont il résulte un bénéfice distribuable de 111 642 902,32 € ;

— la réserve légale étant dotée aux obligations légales, décide :

– d’attribuer à chacune des 2 323 572 actions existantes un dividende unitaire de 3,70 € 8 597 216,40 € ;

– et de reporter à nouveau 103 045 685,92 €.

Le dividende sera détaché le 17 mai 2010 et payé le jeudi 20 mai 2010.

Les actions Unibel qui pourraient être détenues par la société à la date du détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ».

L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18% en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des impôts.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois exercices précédents les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles

à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2006

5 111 858,40 € 2,20 € par action

2007

7 203 073,20 € 3,10 € par action

2008

4 647 144,00 € 2,00 € par action

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Pascal Viénot en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 27 août 2009, aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Pascal Viénot, 10, rue Edouard Détaille, 75017 Paris, en remplacement de Monsieur Michel Arnaud, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Pascal Viénot exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire aux fins de faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10% du capital social, dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2009.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action UNIBEL par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société ;

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 300 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 69 707 100 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

1) donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 11 mai 2012, la durée de validité de la présente autorisation ;

3) donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1) autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.

3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 11 juillet 2012, la durée de validité de cette autorisation.

4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 0,1% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20%, ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le Directoire pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.