Première résolution (Approbation des comptes). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration et des comptes consolidés du même exercice tels qu’ils ont été établis par la Société à la diligence du Conseil d’Administration, et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2009 auquel est annexé le rapport du Président relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, de contrôle interne et de gestion des risques, et des rapports des Commissaires aux Comptes pour ce même exercice :

— approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ce rapport de gestion,

— approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés au cours de la présente Assemblée.

Deuxième résolution (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 61.596.124 €, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 6.610.417 € comme suit :

— Distribution d’un dividende 0,13 € par titre

— Dotation à la réserve légale : 1.000 €

— Affectation du solde au report à nouveau.

L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende selon les modalités décrites ci-après :

— Le droit au dividende sera détaché de l’action le mardi 18 mai 2010, sur la base des positions d’actionnaires arrêtées au lundi 17 mai 2010 au soir,

— Le paiement du dividende interviendra le vendredi 21 mai 2010.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes suivants ont été mis en distribution au titre des exercices s’y rapportant :

Exercice

Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

Global

Montant unitaire

Caractéristiques Fiscales (*)

2006

1 193 962 €

0,09 €

Abattement 40%

2007

1 509 557 €

0,11 €

Abattement 40%

2008

1 659 601 €

0,12 €

Abattement 40%

(*) Sommaires

Troisième résolution (Approbation du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du code de commerce, approuve les conclusions figurant dans ledit rapport.

Quatrième résolution (Autorisant la Société à intervenir sur le marché de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

— assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF;

— annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 12 Mai 2010 de la résolution n°9 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions);

— respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :

- des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe - de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe - de la conversion de titres de créance donnant accès au capital

— remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 10 € par action.

Le nombre maximum d’actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2009, 1.380.616 actions (1.385.205-4.589, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la Société au 11 mars 2010), pour un montant de 13.806.160 €.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.

Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 9 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.

L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 12 novembre 2011, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la quatrième résolution de l’Assemblée Générale du 12 mai 2009.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Cinquième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Rabasse). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de :

— Monsieur Philippe Rabasse, demeurant 10 rue de l’ancienne mairie, 92100 Boulogne Billancourt,

Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2015.

Sixième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Modeste Entrecanales). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de :

— Monsieur Modeste Entrecanales, demeurant Calle Fraccuelo 28d 28043 Madrid Espagne,

Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2015.

Septième Résolution (Renouvellement d’un mandat de commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et de l’arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Constantin Associés, initialement représenté par Jean-Claude Saucé, décide de procéder au renouvellement de mandat de :

— Constantin Associés, 114 rue Marius Aufan 92532 Levallois-Perret Cedex, représenté par Monsieur Philippe Soumah,

Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2015.

Huitième Résolution (Renouvellement de mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et de l’arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes suppléant occupé jusqu’à ce jour par Monsieur Jean-Marc Bastier, décide de procéder au renouvellement de son mandat pour une nouvelle durée de 6 exercices.

Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2015.

Neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une baisse corrélative du capital social). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise , conformément aux dispositions de l’article L.225-209, le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions “Aubay” acquises dans le cadre du rachat autorisé par la quatrième résolution de la présente assemblée, dans le respect dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce.

L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la résolution n°13 ayant même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2009.

Dixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu’il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.