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Ordre du jour

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

I. Communication du rapport de gestion du conseil d’administration, des rapports du commissaire relatifs à l’exercice 2009 et des comptes annuels et consolidés.

II. Résolutions

1. Proposition d’approbation des comptes annuels de l’exercice 2009.

2. Proposition d’affectation du résultat.

La perte de l’exercice 2009 s’élève à 93,8 millions EUR. Le bénéfice reporté de l’exercice précédent est de 1.215,1 millions EUR. Il en résulte que le bénéfice total à affecter est de 1.121,3 millions EUR.

3. Proposition de donner décharge aux administrateurs.

4. Proposition de donner décharge au commissaire.

5. Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2014 de Monsieur Stefaan Decraene, nommé provisoirement par le conseil d’administration du 1er juillet 2009 en remplacement de Monsieur Jan Renders, démissionnaire.

6. Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2014 de Monsieur Robert de Metz, nommé provisoirement par le conseil d’administration du 1er juillet 2009 en remplacement de Monsieur André Levy-Lang, démissionnaire.

7. Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2014 de Monsieur Christian Giacomotto, nommé provisoirement par le conseil d’administration du 1er juillet 2009 en remplacement de Monsieur Denis Kessler, démissionnaire.

8. Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2014 de Monsieur Bernard Thiry, nommé provisoirement par le conseil d’administration du 1er juillet 2009 en remplacement de Feu Monsieur Bernard Lux.

9. Proposition de procéder à la nomination pour un mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2014 de Madame Brigitte Chanoine, nommée en tant qu’observateur permanent par le conseil d’administration du 26 août 2009.

10. Proposition de procéder à la nomination pour un mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2014 de Madame Isabelle Bouillot, nommée en tant qu’observateur permanent par le conseil d’administration du 26 août 2009.

11. Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2014 de Monsieur Olivier Bourges, nommé provisoirement par le conseil d’administration du 12 novembre 2009 en remplacement de Monsieur Bruno Bézard, démissionnaire.

12. Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2014 de Monsieur Hubert Reynier, nommé provisoirement par le conseil d’administration du 12 novembre 2009 en remplacement de Monsieur Alain Quinet, démissionnaire.

13. Proposition de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2014 de Monsieur Gilles Benoist.

14. Proposition de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2014 de Monsieur Serge Kubla.

15. Proposition de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2014 de Monsieur Marc Tinant.

16. Proposition de confirmer en qualité d’administrateurs indépendants au sens de l’article 524 du Code des Sociétés et pour les besoins de la procédure prévue par la dite disposition, les administrateurs suivants, lesquels répondent à l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le Code des Sociétés :

- Jean-Luc Dehaene

- Catherine Kopp

- Gilles Benoist

- Christian Giacomotto, sous réserve de sa nomination définitive par l’assemblée générale

- Robert de Metz, sous réserve de sa nomination définitive par l’assemblée générale

- Isabelle Bouillot, sous réserve de sa nomination par l’assemblée générale

- Brigitte Chanoine, sous réserve de sa nomination par l’assemblée générale.

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

I. Proposition de renouveler l’autorisation d’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé en période d’offre publique d’acquisition

Proposition d’autoriser expressément le conseil d’administration, conformément aux conditions légales, pour une nouvelle période de trois (3) ans, en cas d’offre publique d’acquisition portant sur les titres de la société, d’augmenter le capital moyennant apports en nature ou en numéraire, avec possibilité de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires existants, sans que le montant total de ces augmentations de capital (hors prime d’émission) ne puisse dépasser le solde du capital autorisé.

Proposition de modifier en conséquence le troisième alinéa sous le titre « Dispositions Transitoires » des statuts comme suit :

« L’habilitation du conseil d’administration d’utiliser le capital autorisé dans les conditions énoncées à l’article 607 du Code des sociétés en cas d’offre publique d’acquisition a été renouvelée par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2010 et viendra à échéance le 11 mai 2013. »

II. Proposition de renouveler l’autorisation d’acquisition et d’aliénation d’actions propres pour éviter à la société un dommage grave et imminent

Proposition de renouveler, pour une nouvelle période de trois (3) ans à compter de la date de publication au Moniteur belge de la présente décision de l’assemblée générale, conformément à l’article 7 alinéa 4 des statuts, les autorisations du conseil d’administration visées aux alinéas 2 et 3 du même article, d’acquérir et d’aliéner des actions propres de la société pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Ces autorisations sont également valables pour les filiales directes au sens de l’article 627, alinéa 1er du Code des sociétés conformément aux dispositions des statuts de la société.

III. Proposition d’annuler les droits de souscription (warrants) existants, d’émettre des droits de souscription et d’augmenter le capital

Il est renvoyé au rapport spécial du conseil d’administration du 24 février 2010 établi conformément aux articles 582, 583 et 602 du Code des sociétés, et au rapport du commissaire du 24 février 2010 établi conformément aux articles 582 et 602 du Code des sociétés.

A. Proposition de constater la renonciation irrévocable par l’Etat belge et l’Etat français aux warrants existants émis en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2009 (sous réserve de l’émission des warrants conformément au point B ci-dessous) et proposition de procéder à l’annulation de ces warrants existants (sous la même réserve).

B. Proposition d’émettre des warrants en faveur de l’Etat belge et de l’Etat français, conformément à l’article 4.4.2 de la Convention de Remboursement de Garantie entre l’Etat belge, l’Etat français, Dexia SA/NV et Dexia FP Holdings Inc., selon les modalités exposées de manière détaillée au point 5 du rapport spécial du conseil d’administration du 24 février 2010 et résumées ci-après :

- Durée : cinq (5) ans à partir de leur émission, étant entendu qu’il sera proposé à l’assemblée générale de ré-émettre les warrants chaque année.

- Forme : nominatifs, et inscrits au nom de leur propriétaire dans le registre tenu par la société conformément à l’article 460 du Code des sociétés.

- Nombre : un (1) warrant en faveur de l’Etat français et un (1) warrant en faveur de l’Etat belge, conférant chacun le droit de souscrire, en une ou plusieurs fois, des actions ordinaires de capital de Dexia pour un montant total maximum cumulé (capital et prime d’émission éventuelle compris) égal à la contre-valeur en EUR de 60,5/97èmes de USD 13.000.000.000 pour le warrant de l’Etat belge et la contre-valeur en EUR de 36,5/97èmes de USD 13.000.000.000 pour le warrant de l’Etat français. Chaque warrant peut être exercé en une ou plusieurs fois, et en cas d’exercice partiel le warrant subsistera pour le solde jusqu’à son exercice complet. L’assiette des warrants sera réduite à due concurrence après chaque exercice des warrants et après chaque émission de Parts Bénéficiaires A. En cas d’exercice des warrants, les éventuels rompus seront arrondis à l’unité immédiatement inférieure et le solde éventuel correspondant à la fraction d’action non-émise ne sera pas remboursé.

- Exercice : les warrants seront exerçables uniquement par apport en nature à la société des droits de recours des Etats contre la société en vertu de la Convention de Remboursement de Garantie, si et lorsque, et à concurrence du montant (converti en EUR à la Date d’Exigibilité, telle que définie au point 5(E)(1) du rapport spécial du conseil d’administration) pour lequel un tel recours est devenu exigible en vertu de la Convention de Remboursement de Garantie après prise en compte, le cas échéant, des facultés de paiement en espèces des recours relatifs à un appel à garantie pour défaut de liquidité, et expiration des délais relatifs à ces facultés.

- Prix d’exercice : Le prix de souscription d’une action est égal au volume weighted average price (le prix moyen pondéré par les volumes) de l’action Dexia sur le marché Euronext Brussels au cours des 30 jours calendaires précédant la Date d’Emission (ou, si l’action Dexia n’est plus admise à la négociation sur Euronext Brussels durant cette période mais l’est sur un ou plusieurs autres marchés réglementés de l’Union Européenne, le volume weighted average price de l’action Dexia durant cette période sur le marché réglementé de l’Union Européenne le plus liquide sur lequel l’action Dexia est admise à la négociation avec l’accord de la société). Si l’action ordinaire Dexia n’est plus admise à la négociation sur aucun marché réglementé de l’Union Européenne durant cette période ou si l’action Dexia est toujours admise à la négociation sur un marché réglementé de l’Union Européenne pendant la période de 30 jours calendaires précédant la Date d’Emission mais a été négociée pendant moins de 6 jours sur cette période de 30 jours calendaires, les actions seront émises à un prix de souscription correspondant à la valeur de marché de l’action Dexia, déterminée par une banque d’affaires conformément à la procédure plus amplement décrite au point 5(F)(2) du rapport spécial du conseil d’administration. Pendant les 30 jours calendaires précédant la Date d’Emission (la « Période de Référence »), Dexia ne procèdera à aucune distribution ou séparation de droits (tel un coupon de dividende ou droit de souscription préférentielle dans le cadre de l’émission de titres) en lien avec les actions Dexia (un « Coupon »). Dexia ne procèdera pas à la séparation d’un Coupon entre le moment de détermination du dernier cours inclus dans la Période de Référence et le moment où les actions sont émises à la Date d’Emission. Le prix de souscription sera également ajusté de manière à prendre en compte les divisions (« stock split ») ou consolidations (« reverse stock split ») d’actions intervenues durant la Période de Référence. Le prix de souscription sera acquitté par apport en nature du montant du recours éligible de l’Etat concerné contre Dexia. Cette créance sera apportée à sa valeur nominale, convertie en EUR au taux spot prévalant à la Date d’Exigibilité.

- Sous-jacent : les actions de la société résultant de l’exercice des warrants seront des actions ordinaires nouvelles de capital de la société, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, bénéficiant du même droit au dividende et ayant les mêmes droits et jouissance à la même date que les actions ordinaires de la société alors en circulation.

- Anti-dilution : les warrants bénéficient de certaines mesures de protection anti-dilution.

- Cessibilité : les warrants sont incessibles.

C. Proposition d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, sous la condition suspensive de l’exercice des warrants, par apport en nature à la société des droits de recours des Etats contre la société, en vertu de la Convention de Remboursement de Garantie, d’un montant (prime d’émission éventuelle non-comprise) égal au produit du nombre d’actions émises suite à l’exercice des warrants multiplié par le plus bas des deux montants suivants : (i) le pair comptable des actions ordinaires de capital existantes de la société au moment de l’augmentation de capital et (ii) le prix d’émission des actions nouvelles, par l’émission d’un nombre d’actions ordinaires de capital de la société déterminé comme décrit au point B ci-dessus, le cas échéant sous le pair comptable. Les actions qui seront ainsi créées seront des actions ordinaires nouvelles, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, bénéficiant du même droit au dividende et ayant les mêmes droits et jouissance à la même date que les actions ordinaires de la société alors en circulation. La différence éventuelle entre la somme du prix d’exercice des warrants et le montant de l’augmentation de capital sera affectée comme prime d’émission à un compte de réserve indisponible « prime d’émission ».

IV. Proposition d’augmenter le capital par incorporation des réserves et d’émettre des actions de bonus

1. Il est renvoyé au rapport spécial du conseil d’administration du 31 mars 2010 établi conformément à l’article 582 du Code des sociétés, et au rapport du commissaire du 31 mars 2010 établi conformément à l’article 582 du Code des sociétés, ainsi qu’à la brochure d’information qui sera mise à disposition des actionnaires en temps utile (la « Brochure d’Information »).

A. Proposition d’augmenter le capital par l’incorporation d’un montant maximum de 360.000.000 euros prélevé sur les réserves disponibles, pour le porter de 8.089.020.254,08 euros à maximum 8.449.020.254,08 euros, et d’émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions nouvelles, distribuées aux actionnaires à titre gratuit (les « Actions de Bonus »).

B. Le montant effectif de l’augmentation de capital et le nombre effectif d’Actions de Bonus à émettre seront déterminés selon la méthode suivante :

Le nombre d’actions Dexia existantes (« AE ») est de 1.762.478.783 actions.

ii. La valeur d’émission des Actions de Bonus (« Valeur de Référence » ou « VR ») sera égale à la moyenne des cours de clôture de l’action Dexia sur le marché Euronext Brussels pendant les 30 jours calendaires précédant le 12 mai 2010.

iii. Le nombre total maximum théorique d’actions nouvelles (« AN max ») sera déterminé comme suit :

AN max = (360.000.000 / VR) (1)

iv. Le taux d’échange, c’est-à-dire le nombre de coupons n°8, attachés aux actions ordinaires en circulation de la Société, dont un actionnaire doit disposer pour avoir droit à une Action de Bonus (le « Taux d’Echange » ou « TE ») sera déterminé comme suit :

TE = (AE / AN max) (2)

v. Le nombre total maximum ajusté d’Actions de Bonus (ou « AB max ») sera déterminé comme suit :

AB max = (AE / TE) (1)

vi. Chaque actionnaire aura le droit d’obtenir un nombre d’Actions de Bonus correspondant au nombre de coupons n°8 qu’il détient divisé par le Taux d’Echange et arrondi à l’unité inférieure.

vii. En outre, certains mécanismes de gestion des rompus (c’est-à-dire les coupons n°8 détenus par les actionnaires et ne correspondant pas à un multiple du Taux d’Echange) pourraient être mis en place, et notamment un système de globalisation des coupons n°8 non exercés, afin de permettre la souscription à l’augmentation de capital par l’agent payeur unique, au nom et pour le compte des actionnaires ayant des droits non exercés, puis la cession des actions nouvelles sur le marché et le versement du produit net aux actionnaires concernés.

viii. Le montant effectif de l’augmentation de capital (capital et prime d’émission éventuelle) sera égal au produit de la Valeur de Référence et du nombre effectif d’Actions de Bonus à émettre (en ce compris celles émises le cas échéant dans le cadre d’un système de globalisation des coupons n°8), étant entendu que l’augmentation du capital social ne pourra être supérieure au produit du pair comptable des actions existantes multiplié par le nombre effectif d’Actions de Bonus.

(1) Arrondi à l’unité inférieure.

(2) Arrondi à l’unité supérieure.

C. Le montant effectif de l’augmentation de capital sera affecté au compte « Capital » (i) en totalité, si la Valeur de Référence est inférieure ou égale au pair comptable ou (ii) à concurrence du produit du pair comptable et du nombre effectif d’Actions de Bonus à émettre, si la Valeur de Référence est supérieure au pair comptable, auquel cas le solde sera affecté au compte indisponible « Prime d’Emission ».

D. Les Actions de Bonus seront des actions ordinaires nouvelles représentatives du capital de Dexia, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, ex coupon n°8, non assorties de strips VVPR, bénéficiant pour le surplus du même droit au dividende et ayant les mêmes droits et jouissance que les actions ordinaires de la société en circulation à leur date d’émission. Elles seront admises à la négociation sur Euronext Brussels, Euronext Paris et sur la Bourse de Luxembourg.

E. Le calendrier et les modalités techniques de l’augmentation de capital, et notamment les mécanismes de gestion des rompus qui pourraient être mis en place, seront décrits dans la Brochure d’Information.

2. Proposition d’attribution de pouvoirs

Proposition de conférer à deux membres du conseil d’administration, agissant conjointement, ou à l’administrateur délégué agissant seul, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la réalisation de l’augmentation de capital par incorporation de réserves, l’émission des Actions de Bonus, la modification des statuts suite au nouveau montant du capital et le nouveau nombre d’actions, et de conférer au notaire instrumentant tous pouvoirs pour coordonner les statuts.

Proposition de conférer à deux membres du conseil d’administration ou à deux membres du comité de direction agissant conjointement, ou à l’administrateur délégué agissant seul, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’exécution des résolutions à prendre sur les points qui précèdent ainsi que tous pouvoirs de déterminer ou modifier, si nécessaire ou utile, les modalités de l’augmentation de capital décrite au point 1 ci-dessus (sous réserve du montant maximum de l’augmentation de capital), ainsi que les modalités d’émission des Actions de Bonus et le calendrier relatif à l’exécution de ces résolutions.

V. Proposition de modifier les statuts afin de corriger une erreur technique survenue lors de la modification des statuts du 24 juin 2009

Afin de corriger une erreur technique survenue lors de la modification des statuts décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2009, proposition d’insérer, dans la dernière phrase de l’article 4bis.2 (o) des statuts, la phrase « le remboursement aura lieu avant tout paiement de boni de liquidation aux actionnaires de Dexia », conformément aux accords conclus avec les Etats.

En conséquence, proposition de remplacer la dernière phrase de l’article 4bis.2 (o) des statuts par ce qui suit :

« En cas de liquidation de la société, les porteurs de Parts Bénéficiaires A recevront en remboursement de celles-ci par Dexia un montant égal au prix d’émission ; le remboursement aura lieu avant tout paiement de boni de liquidation aux actionnaires de Dexia ; ils n’auront toutefois aucun droit de participer à la distribution du boni de liquidation. »

VI. Attribution de pouvoirs

Proposition de conférer, sans préjudice aux délégations de pouvoirs spécifiques mentionnées dans les précédentes résolutions de la présente assemblée, à deux membres du conseil d’administration agissant conjointement ou à l’administrateur délégué agissant seul, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour faire constater authentiquement (i) l’exercice des droits de souscription, la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des actions qui en découlent, (ii) la modification des statuts suite au nouveau montant du capital et le nouveau nombre d’actions, et (iii) l’affectation de la prime d’émission au compte indisponible approprié.

Proposition de conférer, sans préjudice aux délégations de pouvoirs spécifiques mentionnées dans les précédentes résolutions de la présente assemblée, à deux membres du conseil d’administration ou à deux membres du comité de direction agissant conjointement, ou à l’administrateur délégué agissant seul, avec pouvoir de substitution, ou au Secrétaire général de la société agissant seul, tous pouvoirs pour l’exécution des résolutions à prendre sur les points qui précèdent relatifs tant à la présente assemblée extraordinaire qu’à l’assemblée ordinaire de ce jour et notamment coordonner les statuts de la société suite aux modifications susmentionnées et effectuer toute formalité nécessaire ou utile à cet effet.

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Modalités de participation

Pour être admis ou se faire représenter aux deux assemblées, les propriétaires d’actions nominatives doivent :

en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg: renvoyer les deux formulaires de participation/procuration à Dexia SA, Place Rogier 11 (DT30/A15/AG), 1210 Bruxelles (Belgique) ;

Pour être pris en compte ces documents devront impérativement être reçus par Dexia le 7 mai 2010 à 16 heures au plus tard, à l’adresse mentionnée ci-dessus.

Pour être admis ou se faire représenter aux deux assemblées, les propriétaires d’actions au porteur ou dématérialisées doivent :

en Belgique : déposer leurs actions au porteur ou faire immobiliser leurs actions dématérialisées auprès d’une agence de Dexia Banque Belgique, le 7 mai 2010 à 16 heures au plus tard ;
au Grand-Duché de Luxembourg : déposer leurs actions au porteur ou faire immobiliser leurs actions dématérialisées auprès d’une agence de Dexia Banque Internationale à Luxembourg, le 7 mai 2010 à 16 heures au plus tard ;
en France:
si vos actions sont gérées auprès de CACEIS Corporate Trust : renvoyer les deux formulaires de participation/procuration à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (France) ;
si vos actions sont déposées auprès d’un autre intermédiaire financier : transmettre directement les formulaires de participation/procuration, dûment complétés et signés, en indiquant le nombre de titres, à l’intermédiaire financier qui conserve leurs titres, lui demander d’établir une attestation d’immobilisation des actions et d’adresser l’ensemble à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (France).

Pour être pris en compte ces documents devront impérativement être reçus par CACEIS Corporate Trust le 7 mai 2010 à 16 heures au plus tard à l’adresse mentionnée ci-dessus.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, en déposant, pour le 7 mai 2010 à 16 heures au plus tard, au siège de la société une procuration pour chacune des deux assemblées. Des formulaires de procuration sont disponibles au siège social de la société.

Les détenteurs de warrants peuvent également assister aux assemblées, avec voix consultative seulement. Ils sont invités à faire part de leur intention d’assister aux assemblées par simple lettre à adresser à Dexia SA, Place Rogier 11 (DT30/A15/AG), 1210 Bruxelles (Belgique). Ils seront également admis aux assemblées sur présentation d’un extrait de compte ou d’un certificat de dépôt prouvant la détention de warrants émis par la société.

Vous pouvez obtenir le dossier complet de convocation, y compris les formulaires de participation/procuration, au siège social de la société ou sur simple appel à un des numéros suivants :

- pour la Belgique et le Luxembourg (numéro vert – accessible depuis une ligne fixe uniquement) : 00800 33 942 942 (tous les jours ouvrables de 9 à 19 heures) ;

- pour la France (numéro vert) : 0800 35 50 00 (tous les jours ouvrables de 9 à 19 heures).

À votre demande explicite, le rapport annuel, incluant les rapports du commissaire relatifs à l’exercice 2009, les comptes annuels et consolidés, et les rapports spéciaux du conseil d’administration et du commissaire vous seront également adressés.

Vous-même, ou votre mandataire le cas échéant, pouvez vous présenter le jour des assemblées, à partir de 14 heures, muni de la carte d’identité ou de la carte d’admission, afin de signer la liste des présences de l’assemblée générale ordinaire et la liste des présences de l’assemblée générale extraordinaire.

Dans le cas où l’assemblée générale extraordinaire ne pourrait valablement délibérer sur première convocation, faute d’un quorum représentant au moins la moitié du capital, une nouvelle assemblée générale extraordinaire serait convoquée et pourrait valablement délibérer, quelle que soit la part du capital représentée. Si une deuxième assemblée générale extraordinaire doit être convoquée, elle se tiendra le 18 juin 2010 à 14h30.

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