Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport joint établi par le Président et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés.

Troisième résolution. — En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 18 367 € et qui ont donné lieu à réintégration dans le résultat fiscal.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 403 361,77 €, diminué de la dotation de la réserve légale de 20 168,09 €, à l’augmentation du compte « report à nouveau » bénéficiaire qui se trouve ainsi porté de 941 255, 59 euros à 1 324 449,27 €.

L’Assemblée Générale reconnaît que conformément à la Loi, il lui a été rappelé les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents :

Dividende global
134 700 €
139 312 €
168 135€

- dont éligible à la réfaction de 50%
134 700 €
-
-

- dont éligible à la réfaction de 40%
-
139 312 €
168 135€

- dont non éligible
-
-
-

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’attribuer aux administrateurs une allocation globale de 12 000 € de jetons de présence au titre de l’exercice 2007.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve les termes dudit rapport.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration, faisant usage de la faculté prévue par les articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise la Société, pour une période de dix-huit mois, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

– De conserver et de remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% de son capital ;

– D’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d‘un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers ;

– De réduire le capital de la Société par annulation d’actions rachetées, cet objectif étant conditionné par l’adoption de la Neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2008 permettant l’annulation des actions ;

– D’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions.

L’autorisation de rachat est plafonnée à 10% du capital social de la Société arrêté à ce jour. Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital.

Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 26 euros. Les actions achetées pourront être annulées, conservées ou cédées, selon la finalité de l’achat effectué.

Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2007.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux articles L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

– Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, et dans la proportion qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription et dont la libération sera opérée en numéraire ;

– Décide que les bénéficiaires des BSA (les « Bénéficiaires ») pourront être :

- d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories de personnel, tant de la société LE TANNEUR & CIE que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code du Commerce ;

- d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la société LE TANNEUR & CIE que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code du Commerce ;

–Décide, en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA qui pourraient être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des Bénéficiaires ;

– Décide que les augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à dix pour cent (10%) du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;

– Décide que le prix de souscription des actions nouvelles auxquelles donneront droit les BSA sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où il fixera la date d’ouverture des souscriptions, étant précisé que le prix de souscription des actions nouvelles par les Bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne du cours des vingt séances de bourse précédant le jour où le Conseil d’Administration fixera la date d’ouverture des souscriptions ;

– Décide que les actions émises pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Paris, qu’elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits que les actions anciennes, seront entièrement assimilées aux actions et auront droit à tous dividendes mis en paiement après leur émission ;

–Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA au profit des titulaires de BSA ;

– Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment d’arrêter :

- les dates, les conditions et les modalités de toute émission et de souscription des BSA,

- de déterminer les caractéristiques des BSA,

- de déterminer le nombre de BSA pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires et d’arrêter la liste des Bénéficiaires,

- de fixer le prix d’émission des BSA et le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les BSA,

- de conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,

- de constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital découlant de l’exercice des BSA,

- de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– Prend acte du fait que, conformément aux dispositions légales et réglementaires, le Conseil d’Administration établira un rapport à l’assemblée générale ordinaire suivant l’utilisation de la présente délégation de compétences décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente délégation de compétence ;

– Décide que la présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant pas excéder 18 mois à compter de la présente assemblée ;

– Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquences les statuts ;

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, de celui des Commissaires aux Comptes et des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code du Commerce, décide de réserver à des salariés adhérant à un Plan d’Epargne d’Entreprise une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues par l’article L.443-5 du Code du Travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide :

– que le Conseil d’Administration disposera d’un délai maximum de six mois pour mettre en place un Plan d’Epargne d’Entreprise dans les conditions prévues à l’article L.443-1 du Code du Travail,

– d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder, dans un délai maximum de douze mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 5% du capital qui sera réservée aux salariés adhérant audit Plan d’Epargne d’Entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du Travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, comme conséquence de l’autorisation donnée au Conseil de procéder au rachat par la Société de ses propres actions aux termes de la Septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Ordinaire de ce jour, autorise le Conseil d’Administration :

–A annuler, sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, dans la limite légale de 10% du capital par période de vingt-quatre mois expirant le 14 mai 2010, tout ou partie des actions acquises dans le cadre des autorisations données selon les dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce,

– A réduire corrélativement le capital à due concurrence et à modifier les articles 6 et 7 des statuts en cas de réalisation définitive de réduction de capital constatée par lui.

Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2007.

En vue d’assurer l’exécution matérielle des opérations qui précèdent, si elles se réalisent, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet d’accomplir tous actes, de procéder à toutes formalités et notamment celles d’enregistrement, de publication, de modification des statuts et en général faire le nécessaire.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions législatives issues de la loi du 11 décembre 2006 modifiant le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales relatives aux règles aux convocations et à la tenue des Assemblées Générales dans les sociétés anonymes.

A cet effet, l’Assemblée Générale décide de modifier les articles 23, 24 et 26 des statuts comme suit :

Article 23 – Assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.

Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les Assemblées Générales pourront également, sur décision du Conseil d’administration, être organisées par visioconférence ou par l’utilisation de moyens de télécommunications permettant l’identification des actionnaires.

Article 24 – Convocation et lieu de réunion des assemblées générales

Les Assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d’administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi, soit par toute autre personne habilitée à cet effet.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Trente jours au moins avant la réunion de l’Assemblée, un avis aux actionnaires est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour, doivent être envoyées à la Société à compter de la publication de l’avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée. Toutefois, lorsque l’avis est publié plus de quarante-cinq jours avant l’Assemblée, les projets de résolution doivent être envoyés dans les vingt jours de la publication de l’avis. Les auteurs des demandes d’inscription de projets de résolutions justifient de la possession de la représentation de la fraction du capital exigée par la loi par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Ils transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte.

Les actionnaires sont convoqués par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Lorsque toutes les actions de la société sont nominatives, la ou les insertions prévues ci-dessus peuvent être remplacées par une lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire aux frais de la société. Il s’agit ici d’une simple faculté pour la société, libre de substituer le procédé de convocation par lettre individuelle à celui de l’insertion.

Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire. Ils peuvent, s’ils le désirent, être convoqués par lettre recommandée, à condition d’adresser à la Société le montant des frais de recommandation. Ils peuvent également, s’ils le désirent, être convoqués par un moyen électronique de télécommunication mis en ouvre dans les conditions prévues par la loi, à l’adresse indiqué par l’actionnaire.

Tous les copropriétaires d’actions indivises et tous les titulaires du droit de vote des actions grevées d’usufruit sont convoqués dans les mêmes formes.

Le délai entre la date, soit de l’insertion de l’avis de convocation ou de la dernière insertion au BALO, soit de l’envoi des lettres recommandées ou simples ou de la transmission de la convocation par télécommunication électronique lorsque toutes les actions sont nominatives, et la date de l’assemblée, doit être au moins de : quinze jours sur première convocation et six jours sur deuxième convocation.

Les avis de convocation doivent indiquer clairement l’ordre du jour. Les réunions ont lieu aux jour, heure, et endroit indiqués dans l’avis de convocation.

Article 26 – Accès aux assemblées – pouvoirs

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu’elles soient libérées des versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote.

Il est justifié du droit de participer aux Assembles Générales de la Société par l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire teneur de compte.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu’ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société, pour la validité du vote par correspondance 3 jours maximum avant la date de l’assemblée pour être pris en compte. Le Conseil d’administration aura la faculté d’autoriser l’envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.

Deux membres du comité d’entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des actionnaires.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.