Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes sociaux dudit exercice lesquels font ressortir une perte sociale de 64 200 916,01 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés dudit exercice, lesquels font ressortir un résultat net consolidé part du Groupe de moins 57 778 760 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires :

— constate que la perte sociale de l’exercice clos le 31 décembre 2009 s’élève à 64 200 916,01 € ;

— décide, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 14 212 545,29 €, d’affecter, à hauteur de ce montant, la perte sociale au report à nouveau de telle sorte que celui-ci soit ramené à zéro et d’imputer la perte résiduelle de 49 988 370,72 € comme suit :

— 35 512 797,05 € sur le poste « Prime de fusion »

— 14 475 573,67 € sur le poste « Prime d’émission ».

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Valeur nominale
2
2
2

Dividende par action (en euro)
0,22
0,22
0,20

Montant total des dividendes versés
11 861 550
11 854 757
9 251 343

Montant des dividendes éligibles à l’abattement
11 861 550
11 854 757
9 251 343

Quatrième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe à 78 000 € le montant maximum annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2009 et des exercices ultérieurs.

Cinquième résolution (Convention réglementée avec la société Auteuil Conseil). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve l’avenant du 1er avril 2010 au contrat de services de la société Auteuil Conseil avec votre Société, fixant un complément d’honoraires d’un montant de 202 500 €, au titre de l’exercice 2009 et une réévaluation du montant des honoraires calculés désormais sur une base annuelle de 486 000 €.

Sixième résolution (Approbation des conventions et engagements visés par le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approuve ledit rapport et les conventions et engagements dont il fait état.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Vincent Rouaix). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Vincent Rouaix pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Pache). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Pache pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick de Giovanni). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick de Giovanni pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Hervé Lorenzi). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Hervé Lorenzi pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Itefin Participations). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de la société Itefin Participations pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Douzième résolution. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de Censeur Monsieur Jean-Paul Lepeytre pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Treizième résolution (Nomination en qualité de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Grant Thornton). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire le Cabinet Grant Thornton, sis 100, rue de Courcelles, 75849 Paris, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice 2015, en remplacement du Cabinet Tuillet Audit.

Quatorzième résolution (Nomination en qualité de commissaire aux comptes suppléant du cabinet « Institut de gestion et d’expertise comptable – IGEC). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant le Cabinet « Institut de gestion et d’expertise comptable – IGEC », sis 3, rue Léon Jost, 75017 Paris, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice 2015, en remplacement de Mme Dagannaud Valérie.

Quinzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la Directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003 :

— autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions GFI Informatique représentant 10% du capital social actuel, aux conditions et selon les modalités suivantes :

– Le prix maximum d’achat par action sera de 6 €, ce montant sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions.

– Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants :

– réduction du capital par voie d’annulation de toutes ou parties des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la 22e résolution ;

– attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;

– attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ;

– animation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5% du capital pour les échanges effectués dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;

– remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ;

– et, plus généralement, réalisation de toute autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la règlementation.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant, sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation de produits dérivés, ou par la mise en place de stratégies optionnelles.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Le Conseil informera l’Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée ; elle met fin et remplace, pour la période non écoulée et à hauteur des montants non utilisés à ce jour, celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2009.

Seizième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration pour émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros , en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières à souscrire en numéraire, par compensation de créances ou autres, donnant accès par tous moyens, et notamment au moyen de titre de créances, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

— décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à vingt deux (22) millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

— décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

— décide que le Conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement au droit de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit en application de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une émission de valeurs mobilières telle que définie ci-dessus, le Conseil pourra répartir à sa diligence, totalement ou partiellement, les valeurs mobilières non souscrites, offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ou limiter l’augmentation de capital au montant des suscriptions sous réserve des dispositions de l’article L. 225-134.I.1 du Code de commerce ;

— décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra être supérieur à cent vingt (120) millions d’euros en nominal ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet de toutes garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit, au bénéfice de la masse des titulaires de ces titres ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment à l’effet de :

– fixer les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;

– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des valeurs mobilières émises, les modalités de libération des valeurs mobilières émises, consentir des délais pour leur libérations ;

– imputer s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts ; et

– plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise ne oeuvre de la présente délégation et, notamment, passer toute convention, prendre toute mesure et, accomplir toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration pour émettre sans du droit préférentiel de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros , en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières à souscrire en numéraire, par compensation de créances ou autres, donnant accès par tous moyens, et notamment au moyen de titre de créances, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

— décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à vingt deux (22) millions d’euros en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond fixé à la seizième résolution ; A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;

— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit en application de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;

— décide que le montant total des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra être supérieur à cent vingt (120) millions d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la seizième résolution ;

— décide que le prix d’émission des actions sera, conformément à l’article R 225-119 du Code de commerce, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ; en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société, leur prix d’émission sera calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise dans le cadre de l’émission considérée au moins égale au prix minimum prévu par les disposition légales et ci-dessus indiqué ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet de toutes garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit, au bénéfice de la masse des titulaires de ces titres ;

— décide que la présente délégation pourra être utilisée pour émettre des valeurs mobilières en vue de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange portant sur des titres répondant aux conditions de l‘article L. 225-148 du Code de commerce ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment à l’effet de :

– fixer les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;

– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des valeurs mobilières émises, les modalités de libération des valeurs mobilières émises, consentir des délais pour leur libérations ;

– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– imputer s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts ; et ;

– plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en oeuvre de la présente délégation et, notamment, passer toute convention, prendre toute mesure et, accomplir toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, la compétence pour augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’émissions décidées en application des seizième et dix-septième résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; et

— fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de réserves ou de primes et attribution d’actions ou élévation du nominal des actions existantes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite d’un montant nominal maximum de 30 millions d’euros, montant autonome par rapport au plafond fixé à la seizième et la dix-septième résolution, par l’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, et par création et attribution gratuite de titres de capital ou par élévation du nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

— décide que les droits formants rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment à l’effet de :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existant sera augmenté, arrêter la date de jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

– constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts ; et

– plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en oeuvre de la présente délégation et, notamment, passer toute convention, prendre toute mesure et, accomplir toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et à l’émission, à la cotation et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— prend acte que la présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux salariés du groupe GFI Informatique dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et en application des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

— délègue au Conseil d’administration, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés du Groupe GFI Informatique adhérents d’un plan d’épargne entreprise et dans les limites d’un nombre maximal de 500.000 actions de la Société GFI Informatique pour un montant nominal maximum de 1 million d’euros, lequel montant est autonome par rapport au plafond fixé à la seizième et la dix-septième résolution ; cette délégation sera valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée ;

— décide que les salariés bénéficiaires de la ou des augmentation(s) de capital présentement autorisée(s) seront ceux de la Société GFI Informatique et/ou des filiales qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui auront adhéré à un plan d’épargne d’entreprise ;

— décide que le prix de souscription sera fixée par le Conseil d’administration, sans que ce prix ne puisse être supérieur à la moyenne des cours de l’action GFI Informatique cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ;

— décide que le Conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment, pour certains salariés étrangers afin de se conformer aux contraintes légales et réglementaires, et, notamment, aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les sociétés du Groupe GFI Informatique qui participeraient à l’opération d’augmentation de capital considérée ;

— autorise le Conseil d’administration à attribuer gratuitement aux bénéficiaires susvisés des actions GFI Informatique ou d’autres titres donnant accès à des actions, émises ou à émettre, conformément aux dispositions du 2e alinéa de l’article L. 3332-21 du Code du travail ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires susvisés, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires susvisés d’actions ou d’autres titres donnant accès à des actions, à tout droit auxdites actions ou titres, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

— donne au Conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations réalisées sur le fondement de la présente résolution et notamment à l’effet de :

– fixer les conditions et modalités des émissions et attributions et notamment, fixer le nombre d’actions à émettre ou à attribuer et le prix d’émission dans les limites ci-dessus fixées ;

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir de la ou des augmentation(s) de capital, objet de la présente résolution ;

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé pour l’exercice de leur droit par les salariés et le délai susceptible d’être accordé aux souscripteurs pour la libération des actions ;

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

– prélever sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ;

– prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

— prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet procéder au profit des mandataires sociaux et des salariés du Groupe GFI Informatique à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration, à procéder, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les mandataires sociaux et les membres du personnel salariés de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à des attributions d’actions gratuites ou à émettre de la Société GFI Informatique ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra pas être supérieur à 1 100 000 actions soit 2% du nombre d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant est autonome par rapport au plafond fixé à la seizième et à la dix-septième résolution ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à deux ans ;

— décide que les actions ainsi attribuées devront être conservées pendant une période qui ne pourra être inférieure à deux ans à compter de la date de leur attribution définitive, exception faite pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français pour lesquels la période d’acquisition aura été fixée au minimum à quatre ans et dont la période de conservation pourra alors être réduite ou supprimée ;

— prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions attribuées et à leur droit sur les réserves, bénéfices et primes qui seraient incorporés au capital à l’issue de la période d’acquisition en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ;

— donne au Conseil d’administration les pouvoirs les plus étendus, pour, dans les limites ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur :

– déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre ;

– fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;

– procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ;

– procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et /ou primes ;

– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte des restrictions légales ;

– et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts ;

— décide que la délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle met fin et remplace celle donnée le 29 juin 2007.

Vingt deuxième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par voie d’annulation de toute ou partie des actions auto-détenues, dans les limites autorisées par loi et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

L’Assemblée générale décide qu’une telle réduction ne pourra conformément à la loi porter sur plus de 10% du capital social, par période de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par le Conseil d’administration sur les postes de primes, réserves ou bénéfices disponibles selon les modalités qu’il déterminera.

L’Assemblée donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à une telle réduction, régler en tant que de besoin le sort d’éventuelles oppositions, constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, modifier corrélativement les statuts de la Société et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la réalisation des opérations de réduction.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable 24 mois à compter de la présente assemblée.

Vingt troisième résolution (Pouvoir pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès- verbal de ses délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires partout où besoin sera.