Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009 – Quitus au directoire, au conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes sociaux de la société, et du rapport des commissaires aux comptes, ainsi que de la présentation du rapport du Président du Conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne mises en place par la société et la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur ledit rapport, approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2009 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un chiffre d’affaires de 767 254 euros et un bénéfice de 12 401 239 euros.

L’assemblée générale donne en conséquence au directoire, au conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes sociaux de la société, et du rapport des commissaires aux comptes, ainsi que de la présentation du rapport du Président du Conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne mises en place par la société et la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur ledit rapport, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2009 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un chiffre d’affaires de 73 045 268 euros et un bénéfice net part de Groupe de 17 542 003 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, approuvant la proposition du directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 12 401 239 euros de la manière suivante :

- Bénéfice de l’exercice
12 401 239 €

- Auquel s’ajoute le report à nouveau
28 204 957 €

- Formant un bénéfice distribuable de
40 606 196 €

- A titre de dividende aux actionnaires
5 500 000 €

Soit 0,33 euros pour chacune des 16 646 503 actions composant le capital social,

- Solde du report à nouveau
35 106 196 €

Ce dividende sera payable le 14 Juin 2010 par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158,3-2° du code général des impôts.

L’assemblée reconnaît avoir été informée de la faculté offerte aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, dont les dividendes perçus sont éligibles à cette réfaction, d’opter pour l’assujettissement de ces revenus à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18%.

Cette option doit être effectuée lors de chaque encaissement. Elle est irrévocable et ne peut être exercée a posteriori.

L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation du rapport sur les conventions réglementées conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et au cours d’exercices antérieurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions visées aux articles L.225-38, 225-86, 225-90-1 et 225-79-1 dudit Code, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et au cours d’exercices antérieurs, et approuve ledit rapport et chacune des conventions qui sont mentionnées.

Cinquième résolution (Allocation des jetons de présence au profit des membres du conseil de surveillance de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance des stipulations de l’article 13.3 des statuts de la société, décide d’allouer aux membres du conseil de surveillance une somme globale de cent mille (100 000) euros au titre de jetons de présence pour leur mandat au cours l’exercice clos le 31 décembre 2009. Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale prend acte que cette somme de cent mille (100 000) euros sera librement répartie entre ses membres par le conseil de surveillance. Cette décision sera maintenue et ce même montant alloué au conseil de surveillance pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à intervention d’une nouvelle décision de l’assemblée générale.

Sixième résolution (Autorisation donnée à la société d’acheter ses propres actions : prix maximum d’achat 50 euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter et vendre des actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 et du Règlement général de l’AMF.

Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendrait à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue des objectifs suivants :

1) animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

2) mise en place, mise en oeuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et de façon générale de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d’actions de la société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou attribution ou cession d’actions de la société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 3321-1 et suivants et L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

3) achat d’actions de la société pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de dation en paiement, en particulier dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe ;

4) remise d’actions de la société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5) annulation des actions ainsi rachetées, dans les limites fixées par la loi et conformément à la dix-septième résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire de la société du 16 juin 2009.

— Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale (soit, à titre indicatif 16 646 503 actions sur la base du capital au 31 décembre 2009, dernière date du capital constaté), étant précisé (i) que lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation (ii), que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce (iii), que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10% du capital social et, (iv) que cette limite sera, le cas échéant, ajustée afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions directes d’actions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce,

— Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros. Toutefois, si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour consentir des options d’achat d’actions, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d’achat d’actions,

— En conséquence des limites ci-dessus, le montant maximal des rachats ne pourra excéder 83.232.500 euros,

— L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation applicable et par tous moyens sur le marché ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent l’acquisition ou la cession de blocs, l’utilisation de tous instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et de toutes combinaisons de celles-ci),

— Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L.225-204 et L.225-205 du Code de commerce et conformément à la dix-septième résolution de la présente assemblée générale,

— Le directoire pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions soit à la création et à l’attribution gratuite de titres, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération,

— Tous pouvoirs sont conférés au directoire avec faculté de délégation pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

— L’assemblée générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice,

— L’autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 16 juin 2009 venant à expiration le 16 décembre 2010,

Septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.