Première résolution (Approbation des comptes) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant de 12.255 euros.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 quitus de leur gestion à tous les membres du conseil d’administration ainsi qu’au président directeur général et au directeur général délégué

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, approuve la proposition du conseil et, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 font apparaître un bénéfice de 3.707.546 euros, décide de l’affecter comme suit :

Bénéfice de l’exercice

3.707.546 €

Report à nouveau antérieur

463.301 €

Bénéfice distribuable

4.170.847 €

A titre de dividendes aux actionnaires

2.531.408,75 €

Soit 1,15 euro par action

Le solde au compte report à nouveau

1.639.438,25. €

Total

4.170.847 €

L’assemblée générale, compte tenu de cette affectation, constate que les capitaux propres s’élèvent à 4.221.076,25 euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts (CGI), la totalité des dividendes mis en paiement, soit un montant total maximal de 2.531.408,75 euros, serait éligible à la réfaction de 40% pour les personnes physiques domiciliées en France conformément aux dispositions prévues par l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts ; il n’ouvre pas droit à cet abattement dans les autres cas.

Conformément aux dispositions de l’article 117 quater du CGI, les personnes physiques, bénéficiaires de dividendes perçus depuis le 1er janvier 2008, peuvent opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire d’impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée auprès de la société avant la date de mise en paiement des dividendes.

Ce prélèvement forfaitaire s’établit, hors prélèvements sociaux (qui s’élèvent actuellement à un total de 12,1%), à un taux de 18%, ce qui représente pour l’année 2010 un prélèvement global de 30,1%.

Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée rappelle que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices éligibles à la réfaction de 40% dans les conditions de l’article 158-3 2 du Code Général des Impôts, ont été les suivants :

2006

2007

2008

Dividende par action

0,40 €

2,20 €

1,27€

Dividendes éligibles à la réfaction de 40%) :

Montant par action

0,40 €

2,20 €

1,27 € Nombre d’actions rémunérées (actions toutes de même catégorie)

2.201.225

2.201.225

2.201.225 Montant total

880.490 €

4.842.695 €

2.795.555,75 €

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés.

Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ces rapports, approuve la convention nouvelle qui a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et prend acte de la poursuite des conventions conclues et autorisées antérieurement.

Cinquième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents du PEE à mettre en place). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, décide :

– de déléguer au conseil d’administration la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

– de déléguer au conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital social de la société par émissions d’actions nouvelles réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise à mettre en place par la société et régi par les dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

– que la présente délégation entraîne renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions nouvelles de la société dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration et ce, au profit des bénéficiaires susvisés et notamment, le cas échéant, d’un fonds commun de placement par l’intermédiaire duquel lesdits bénéficiaires pourront souscrire les actions nouvelles de la société qui leur seront réservées ;

– que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de dix mille (10.000) euros ;

– que le prix de souscription des actions nouvelles de la société qui seront émises par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation devra être déterminé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ; et

– de fixer à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale la durée de la présente délégation.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et celles décrites ci-avant, à l’effet notamment :

– d’arrêter la liste des sociétés ou groupements concernés par la présente délégation, à savoir, en plus de la Société, la liste des sociétés ou groupements français liés à la Société ou qui lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L. 233-16 du Code de commerce ;

– de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires susvisés des actions nouvelles de la Société qui seront émises ;

– d’arrêter les conditions et les modalités de l’émission des actions ;

– de définir le montant des émissions, le prix de souscription des actions, les dates et les délais, les conditions et les modalités de souscription, de libération et de délivrance des actions émises ;

– d’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ;

– de réduire, le cas échéant, le montant de l’augmentation du capital social de la société au montant des souscriptions effectivement reçues ;

– de constater la réalisation définitive de toute augmentation du capital social de la société qui résultera de la souscription par les bénéficiaires susvisés des actions nouvelles émises par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation ;

– d’imputer les frais, droits et honoraires qui seront occasionnés par toute augmentation du capital social de la société ainsi réalisée sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever, le cas échéant, sur ledit montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital de la société après chaque augmentation de capital ; et,

– d’accomplir ou faire accomplir tous les actes et toutes les formalités permettant la parfaite et définitive réalisation de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la présente délégation ou qui en seront la suite ou la conséquence, et de procéder ou de faire procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires dans le cadre du fonctionnement du plan d’épargne d’entreprise ou utiles ou nécessaires aux souscriptions, délivrances, jouissance, des actions nouvelles de la Société qui seront émises et créées en vertu de la présente délégation.

Sixième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.