Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu par l’article L. 225-68 al. 7 du Code de commerce sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que sur les procédures de contrôle interne et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant ressortir une perte nette de 556.032 euros et approuve le montant des dépenses ou charges (y compris d’amortissements) visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts comptabilisées à la clôture de l’exercice soit un montant global de 26.498 euros et l’impôt correspondant d’un montant de 8.833 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant ressortir un bénéfice net consolidé du groupe de 498.000 euros.

Troisième résolution ( Quitus aux membres du Directoire)

L’assemblée générale donne quitus de leur gestion aux membres du Directoire au titre de cet exercice.

Quatrième résolution (Affectation du résultat)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 au compte report à nouveau, dont le montant s’élèvera, après affectation, à 929.176 euros (solde positif).

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’il n’a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve successivement, dans les conditions de l’article L.225-88 du Code de Commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Jetons de présence )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 28.500 euros le montant global des jetons de présence alloués au membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Septième résolution ( Autorisation au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société en application de l’article L. 225-209 du Code de Commerce )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial du Directoire sur les opérations d’achat d’actions conformément à l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce et du rapport du Directoire sur le nouveau programme de rachat d’actions proposé, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2007 d’acheter des actions de la Société ;

autorise le Directoire à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, et en particulier d’acheter des actions de la Société représentant jusqu’à 10% du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, dans les conditions suivantes :

ces opérations pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlement en vigueur, et notamment en vue de la réalisation des objectifs suivants :

l’animation du marché secondaire par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
la conservation et l’utilisation de tout ou partie des actions rachetées pour procéder à la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans le respect des pratiques de marché ;
l’attribution d’actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au sens des dispositions de l’article L. 225-180 I du Code de Commerce, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de Commerce ;
l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce ;
l’attribution d’actions à des salariés et, le cas échéant, des mandataires sociaux de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tous plans d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre des articles L. 443-1 et suivants du Code du Travail ;
la remise d’actions de la Société à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital de la Société ;
l’annulation d’actions par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2008.
L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou recours à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire appréciera.

Le prix maximal d’achat par titre est fixé à 10 euros.

Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 20.000.000 euros.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le cinquième alinéa de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, les règles relatives au prix de vente seront fixées par les dispositions légales en vigueur.

L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée soit jusqu’au 21 novembre 2009 inclus.

Huitième résolution (Autorisation au Directoire d’annuler les actions que la Société détient ou détiendra par la suite des rachats dans le cadre du programme de rachat par la Société de ses propres actions effectué en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce et de réduire en conséquence le capital social)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social, les actions que la Société détient ou détiendra par suite des rachats déjà effectués à ce jour ou effectués en application de l’avant dernière résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2008 ou de toute autorisation future qui serait conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, ainsi qu’à réduire le capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires, à due concurrence des annulations ainsi effectuées et à imputer la différence positive entre (i) la valeur de rachat des actions annulées et (ii) leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

L’assemblée générale confère au Directoire, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les opérations d’annulation d’actions et de réduction du capital social, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

Elle fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 21 mai 2010 inclus, la durée de la validité de la présente autorisation.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et, le cas échéant, aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société, dans la limite d’un nombre total d’options consenties au titre de la présente autorisation (hors options devenues caduques) donnant droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions représentant, au jour de l’attribution des options, 1,5% du capital social de la Société,

décide que le prix de souscription des actions nouvelles par exercice des options de souscription sera déterminé par le Directoire le jour de l’attribution des options correspondantes mais ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Eurolist d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la séance du Directoire visée ci-dessus,

décide que le prix d’achat des actions existantes par exercice des options d’achat sera déterminé par le Directoire le jour de l’attribution des options correspondantes mais ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société ainsi qu’à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Eurolist d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la séance du Directoire visée ci-dessus.

Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourrait être modifié sauf si la Société venait à réaliser une des opérations financières ou sur titres visées à l’article L.225-181 du Code de Commerce et aux articles R. 225-137 et suivants du Code de commerce. Dans ce cas, le Directoire procéderait, dans les conditions légales et réglementaires, à un ajustement du prix d’exercice et du nombre d’actions pouvant être souscrites par exercice des options, pour tenir compte de l’incidence de l’opération.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options.

décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de 10 ans à compter de leur attribution par le Directoire, celui-ci pouvant toutefois réduire ce délai pour les bénéficiaires résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment de définir les bénéficiaires et arrêter le nombre d’options consenties à chacun d’eux, fixer les modalités et conditions des options, étant entendu que le Directoire pourra le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires, arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites par exercice des options, modifier les statuts en conséquence, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément aux dispositions applicables.

L’autorisation conférée au Directoire par la présente résolution est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée.

La présente autorisation met fin à celle précédemment accordée au Directoire par l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 4 juin 2007.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés ou catégories de salariés ou de personnes qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 II du Code de Commerce ou encore au bénéfice de personnes répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-2 I du Code de Commerce étant précisé que le nombre maximum des actions pouvant être attribuées en application de la présente autorisation sera limité à 1,5 % du capital social de la société au jour de la présente assemblée, soit 338.055 actions,

décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux actions qui pourraient être émises en application de la présente délégation de compétence au profit des salariés, catégories de salariés ou, plus généralement, des personnes répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-2 I du Code de Commerce,

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :

- soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans si le Directoire l’accompagne d’une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée au moins égale à 2 ans ;

- soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans si le Directoire ne l’accompagne pas d’une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée au moins égale à 2 ans ;

décide que l’attribution deviendra toutefois définitive avant les périodes d’acquisition visées ci-dessus et que les actions seront librement cessibles, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale,

confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de fixer les modalités de l’attribution gratuite des actions, et notamment, arrêter la liste des attributaires d’actions gratuites, fixer les délais d’attribution définitive et de conservation des actions, ainsi que les autres conditions auxquelles le Directoire soumettra, le cas échéant, l’octroi des actions,

confère également tous pouvoirs au Directoire à l’effet de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait nécessaire.

L’autorisation conférée au Directoire par la présente résolution est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 21 juillet 2011.

La présente autorisation met fin à celle précédemment accordée au Directoire par l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 4 juin 2007.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés sur le fondement de l’article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

délègue au Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de Commerce et de l’article L. 443-5 du Code du travail, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera à hauteur d’un montant maximum de 100.000 euros par émission d’actions réservées, soit directement soit par le biais d’un fonds commun de placement d’entreprise par l’intermédiaire duquel les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites, (i) aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise (« PEE ») établi par la Société, (ii) aux adhérents d’un PEE établi par les sociétés françaises liées à la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce, et (iii) aux adhérents d’un plan d’épargne groupe (« PEG ») établi en commun entre la Société et des sociétés françaises qui lui sont liées au sens de l’article L. 444-3 du Code du travail et qui remplissent les conditions éventuellement fixées par le Directoire conformément aux articles L. 225-138-1 du Code de Commerce et L. 443-5 du Code du Travail.

En conséquence, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation au profit des adhérents susvisés d’un plan d’épargne en application du Code du Travail ;

Le prix d’émission des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Directoire dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du Code du Travail.

Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation prévue par la loi, pour déterminer, dans les limites fixées ci-dessus, les modalités de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et notamment :

- décider le montant à émettre, le prix de souscription (dans les conditions fixées par l’assemblée), les dates de souscription, de procéder aux modifications des statuts de la Société corrélatives aux augmentations de capital ;

- d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence.

La présente délégation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce,

autorise le Directoire à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social de la Société par l’émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite d’un montant nominal maximal de 100.000 euros. Le prix de souscription des actions sera déterminé par le Directoire dans les conditions définies à l’article L. 443-5, alinéa 3, du Code du travail,

délègue tous pouvoirs au Directoire à l’effet notamment :

d’arrêter les modalités de la ou des émissions, de décider le montant à émettre, le prix de souscription (dans les conditions fixées par la présente décision), les dates de souscription, de procéder aux modifications des statuts de la Société corrélatives aux augmentations de capital, et
plus généralement, d’exécuter tous actes, de prendre toutes mesures et d’accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation des opérations d’augmentation de capital autorisées dans le cadre de la délégation visée ci-dessus,
décide que la présente délégation est consentie pour une période de douze mois à compter de la présente décision,

supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires attaché aux actions à émettre, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

Treizième résolution (P ouvoirs)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de dépôt, d’enregistrement et de publicité.