Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 5 744 851 euros, et prend acte de la présentation du rapport du Président.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés (article 39-4 du Code Général des Impôts), s’élevant à 4 908 €, et le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve tels qu’ils sont présentés, les comptes de l’exercice se soldant par un résultat net part du groupe bénéficiaire de 7 375 K€.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Conventions des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur le rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes en application des dispositions des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce.

Ces conventions donnent lieu chacune et dans l’ordre où elles figurent dans le rapport spécial à un vote distinct auquel n’ont pas pris part les personnes intéressées au sens de l’article L 225-40 du Code de commerce.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 5 744 851 € de la manière suivante :

Origine :


Bénéfice de l’exercice
5 744 851 €

Auquel s’ajoute le Report à Nouveau
10 931 812 €

Affectation :


A la réserve légale
5 405,90 €

Qui sera ainsi dotée à hauteur de 10% du capital social


A titre de dividende aux actionnaires

soit 0,94 Euros pour chacune des 6.397.318 actions composant le capital social,

Compte tenu du fait que par décision du Conseil d’Administration en date du 16 décembre 2009, il a déjà été versé un acompte sur dividende d’un montant global de 4.000.000 euros soit 0,63 Euros par action, Le solde du dividende restant à verser s’élève à 2.013.478,92 Euros soit 0,31 Euros pour chacune des 6.397.318 actions composant le capital social, Ce dividende sera mis en paiement à compter du 15 septembre 2010.
6 013 478,92 €

Le solde, au compte Report à Nouveau,

Qui se trouve ainsi porté à

Conformément à l’article 243 bis du CGI, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du CGI.

Ce dividende pourra être soumis, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, ou sur option des bénéficiaires aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts prévoyant un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18%.

Ce dividende sera soumis aux dispositions des articles L 136-6 et L 136-7 du Code de la sécurité sociale en ce qu’elles prévoient pour les personnes physiques le paiement à la source des prélèvements sociaux s’élevant à ce jour à 12,1%.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Dividende global
Montant éligible à la réfaction
Montant non éligible à la réfaction

2006
3 041 957,50 €
3 041 957,50 €
-

2007
3 245 846,76 €
3 245 846,76 €
-

2008
3 773 509,20 €
3 773 509,20 €
-

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Mazars). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler la société Mazars dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

La société Mazars a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de BDO France – ABPR Ile de France). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler la société BDO France – ABPR ILE DE France dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

La société BDO France – ABPR Ile de France a déclaré accepter ses fonctions.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Guillaume Potel). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Guillaume Potel dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Monsieur Guillaume Potel a déclaré accepter ses fonctions.

Huitième résolution (Nomination de la société Dyna 2 commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Jean-Paul Papeix). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de nommer la société Dyna 2 – 15 rue des Favorites – 75015 Paris, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Jean-Paul Papeix, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

La société Dyna 2 qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Neuvième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, soit à ce jour 639 731 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale mixte du 16 juin 2009.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ECA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société,

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 45 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 28 787 895 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dixième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

Onzième résolution (Utilisation des délégations en période d’offre publique). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L 233-33 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

1. Autorise le Conseil d’administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des 12ème et 13ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 17 juin 2008, des 8ème à 12ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 16 juin 2009 et de la 10ème résolution de la présente Assemblée,

2. Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation.

3. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.

Douzième résolution (Modifications statutaires permettant l’organisation des conseils d’administration et des assemblées générales par voie de visioconférence ou tout moyen technique autorisé par la réglementation en vigueur). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la société afin de permettre l’organisation des conseils d’administration et des assemblées générales par voie de visioconférence ou tout moyen technique autorisé par la réglementation en vigueur.

Seuls pourront être utilisés :

— la visioconférence qui permet aux administrateurs ou actionnaires, par le réseau internet ou par le réseau téléphonique, d’apparaître à l’écran dans la salle où se tient l’assemblée générale ou le conseil ;

— les moyens de télécommunication permettant l’identification des participants.

Les moyens de visioconférence ou de télécommunication devront transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Les autres supports tels que la messagerie électronique et la télécopie ont été écartés par la réglementation au motif qu’ils n’offrent pas des garanties de sécurité et de fiabilité suffisantes.

L’assemblée prend acte du fait que pour les conseils d’administration :

— le recours à la visioconférence ou à la télécommunication pour les délibérations du conseil est subordonné à une clause du règlement intérieur l’autorisant spécifiquement. En l’absence de règlement intérieur, le recours à ce procédé n’est pas possible.

— ce procédé ne peut pas être utilisé pour l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l’établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe.

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil à l’effet d’adopter un règlement intérieur.

L’assemblée décide de modifier en conséquence et comme suit les articles 15 et 22 des statuts :

« Article 15 – Délibérations du conseil : L’alinéa 4 est modifié comme suit :

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. »

« Article 22. Assemblées générales : Quorum et vote en assemblées : L’alinéa 5 est modifié comme suit :

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d’administration décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’assemblée générale. »

Treizième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.