Première résolution (Approbation des comptes sociaux ). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire (rapport de gestion, auquel est annexé le rapport de la Présidente du Conseil de surveillance visé à l’article L 225-68 alinéa 7 du Code de commerce, rapport spécial sur les options de souscription ou d’achat d’actions, établi conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce et rapport spécial sur les attributions gratuites d’actions, établi conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce), du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009 approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux annuels de la Société arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 237.687,19 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale, en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 de ce code s’élevant à 29.145 € et le montant de l’impôt théorique correspondant s’élevant à 9.715 €.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009 approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 1.157.000 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat d’ESKER). – L’Assemblée Générale, approuvant la proposition du Directoire, décide d’affecter le bénéfice réalisé par la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, soit 237.687,19 € au compte « Report à nouveau », débiteur, dont le montant sera ramené de (22.405.155,96) € à (22.167.468,77) €.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucune somme n’a été distribuée au titre des trois précédents exercices.

Quatrième résolution ( Fixation du montant annuel des jetons de présence). – Suite à la proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée Générale décide d’allouer aux membres du Conseil de surveillance, pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2010 et pour les exercices ultérieurs, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, des jetons de présence pour un montant brut annuel de 24.000 € (pour l’ensemble des membres dudit Conseil).

Conformément aux dispositions légales, le Conseil de surveillance répartira cette somme entre ses membres.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions entrant dans le champ d’application des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice écoulé et préalablement autorisées par le Conseil de surveillance ainsi que les conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Autorisation d’ achat par la Société de ses propres actions en application de l’article L.225-209 du Code de commerce). – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, donne l’autorisation au Directoire d’opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225‑209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L’achat des actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :

acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % des actions composant le capital social, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues. Il est précisé qu’en cas d’acquisition d’actions pour assurer la liquidité de l’action Esker dans les conditions définies ci‑dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme de rachat. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social ;
vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises.
Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant :
animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers le 1er octobre 2008, conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante,
consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion,
remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital dans le respect de la règlementation en vigueur,
acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

Cette autorisation est donnée jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, et en tout état de cause, pour une durée maximale de dix-huit mois.

Le prix maximum d’achat des actions ne devra pas excéder 25 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 11.015.650 €.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Le Directoire informera l’Assemblée Générale des actionnaires des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2009.

Septième résolution (Sous la condition suspensive du transfert de la Société sur le marché Alternext, autorisation et pouvoirs à conférer au Directoire en vue de l’achat, par la Société, de ses propres actions en application de l’article L.225-209-1 du Code de commerce).

- L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, donne l’autorisation au Directoire, sous la condition suspensive du transfert des actions de la société de la cote Euronext à la cote d’Alternext visé à la huitième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209-1 du Code de commerce.

L’achat des actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :

acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % des actions composant le capital social, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues. Il est précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme de rachat. ;
vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises.

Cette autorisation pourra uniquement être utilisée aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société et ne permettra pas d’annuler les actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité.

Cette autorisation est donnée jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, et en tout état de cause, pour une durée maximale de dix-huit mois.

Le prix maximum d’achat des actions ne devra pas excéder 25 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 11.015.560 €.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Huitième résolution (Autorisation du transfert de la cotation de la Société d’Euronext vers Alternext et pouvoirs en vue de la réalisation du transfert). – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le transfert de la Société du compartiment C d’Euronext Paris vers Alternext, conformément aux dispositions de l’article L.421-14 V nouveau du Code Monétaire et Financier, et donne tous pouvoirs au Directoire pour la réalisation effective de ce transfert, et notamment pour demander l’admission des instruments financiers de la Société aux négociations sur le marché Alternext et la radiation corrélative d’Euronext.

Neuvième résolution (Décision de prorogation des plans d’options de souscription d’actions n°10 et n°11). – L’Assemblée Générale, connaissance prise :

du rapport du Directoire,
de la onzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 2005 ayant autorisé le plan d’attribution d’options de souscription d’actions n°10,
de la huitième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2008 ayant autorisé le plan d’attribution d’options de souscription d’actions n°11,

décide de proroger le délai d’exercice des options de souscriptions d’actions, émises dans le cadre des plans n°10 et n°11, pour une durée de 5 ans, soit une durée d’exercice maximum de 10 ans, à compter du jour de l’attribution desdites options par le Directoire.

Dixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). – L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités et publicités légales.