(première résolution)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et de l’attestation du réviseur d’entreprises, approuve dans toutes leurs parties les comptes annuels de l’exercice 2007, faisant ressortir pour ArcelorMittal un bénéfice de 7.611.478.151 dollars américains.

(deuxième résolution)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et de l’attestation du réviseur d’entreprises, approuve dans toutes leurs parties les comptes consolidés de l’exercice 2007.

(troisième résolution)

Le résultat à répartir s’élève à 12.433.724.370 dollars américains, sur lequel un montant de 380.593.908 dollars américains doit être affecté à la réserve légale. L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, fixe le montant des tantièmes, de la rémunération et des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à 3.274.125 dollars américains.

(quatrième résolution)

Compte tenu de la troisième résolution, l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice :

Résultat de l’exercice
7.611.478.151

Report à nouveau
4.822.246.219

Résultat à répartir
12.433.724.370

Transfert aux réserves pour actions propres
896.108.808

Affectation à la réserve légale
380.593.908

Tantièmes, rémunération et jetons de présence au Conseil d’Administration
3.274.125

Dividende de 1.50 USD brut par action pour l’exercice 2007(*)
2.173.239.521

Résultat à reporter
8.980.508.008

(*) évalué sur base de 1.448.826.347 actions émises au 31 décembre 2007

Les dividendes sont payés en tranches trimestrielles égales d’un montant de USD 0.375 brut par action.

Une première tranche du dividende d’un montant de USD 0.375 brut par action a été mise en paiement le 17 mars 2008.

(cinquième résolution)

L’Assemblée Générale décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice 2007.

L’Assemblée Générale prend acte des démissions suivantes :

Romain Zaleski, membre du Conseil d’Administration, avec effet au 6 mars 2008, et
Corporación JMAC B.V., membre du Conseil d’Administration, représenté par Antoine Spillmann, avec effet au 13 mai 2008, et
Manuel Fernandez Lopez, membre du Conseil d’Administration, avec effet au 13 mai 2008.
L’Assemblée Générale prend ensuite acte que le mandat des administrateurs suivants expirera avec effet à la date de cette Assemblée Générale :

Joseph Kinsch, Président du Conseil d’Administration ; et
Edmond Pachura, membre du Conseil d’Administration ; et
Lewis B. Kaden, membre du Conseil d’Administration.

Proposition de résolution (sixième résolution)

L’Assemblée Générale, après avoir pris acte de la fin du mandat et de la démission de six (6) administrateurs au total comme indiqué ci-dessus, décide de procéder à l’élection que de quatre (4) administrateurs.

(septième résolution)

L’Assemblée Générale élit Lewis B. Kaden, avec adresse au 399 Park Avenue, 2nd Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, pour un mandat de 3 ans, conformément à l’article 8.3 des statuts de la Société, qui expirera à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2011.

(huitième résolution)

L’Assemblée Générale élit Fernandez Toxo, avec adresse au Confederación Sindical de Comisiones Obreras, Fernández de la Hoz 12 – 6ª, 28010 Madrid, Espagne, pour continuer le mandat de Manuel Fernandez Lopez, démissionnaire avec effet au 13 mai 2008, dont le mandat expirera à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2010.

(neuvième résolution)

L’Assemblée Générale élit Antoine Spillmann, avec adresse au 2, rue Sigismond-Thalberg, CH-1204 Genève, Suisse, pour un mandat de 3 ans, conformément à l’article 8.3 des statuts de la Société, qui expirera à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2011.

(dixième résolution)

L’Assemblée Générale élit Malay Mukherjee, avec adresse au 81Templars Avenue, Golders Green, Londres NW110NR, Royaume-Uni, pour un mandat de 3 ans, conformément à l’article 8.3 des statuts de la Société, qui expirera à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2011.

(onzième résolution)

L’Assemblée Générale décide d’annuler avec effet à la date de cette Assemblée Générale l’autorisation accordée au Conseil d’Administration par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 5 novembre 2007 concernant le programme de rachat d’actions et décide d’autoriser, avec effet à la date de cette Assemblée Générale, le Conseil d’Administration de la Société, avec pouvoir de délégation, et les organes sociaux des autres sociétés du groupe au sens de l’Article 49bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales (la « Loi »), d’acquérir et de vendre des actions de la Société, aux conditions prévues dans la Loi.

De tels achats et ventes peuvent être réalisés pour tout but autorisé ou qui pourrait venir à être autorisé par les lois et règlements en vigueur et en particulier pour conclure des opérations hors marché et « over the counter » et acquérir des actions de la Société au moyen d’instruments financiers dérivés.

Conformément aux lois transposant la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et le Règlement CE 2273/2003 du 22 décembre 2003, les acquisitions, les cessions, les échanges, les apports et les transferts de valeurs mobilières peuvent être effectués par tous moyens, sur ou hors marché, y compris par une offre publique de racheter des actions ou par l’utilisation de stratégies de dérivés ou d’options. La part du capital acquise ou transférée sous la forme d’un bloc de valeurs mobilières peut couvrir l’entièreté du programme. Ces opérations peuvent être réalisées à tout moment, y compris durant une période d’offre d’achat conformément à la réglementation applicable.

L’autorisation est valable pour une période de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par décision de l’assemblée générale des actionnaires si cette date de renouvellement est antérieure à cette période.

Le nombre maximum d’actions qui peut être acquis est le maximum autorisé par la Loi de telle sorte que le pair comptable des actions de la Société détenues par la Société (ou d’autres sociétés du groupe au sens de l’Article 49bis de la Loi) ne puisse en aucun cas excéder 10% de son capital social souscrit.

Le prix d’achat par action à payer en numéraire ne devra pas excéder 125% du prix sur la bourse de New York ou sur le marché d’Euronext Amsterdam par NYSE Euronext, Euronext Bruxelles par NYSE Euronext, Euronext Paris par NYSE Euronext, le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg ou sur les bourses de Barcelone, Bilbao, Madrid et Valence, selon le marché sur lequel les opérations sont effectuées, et ne devra pas être inférieur au pair comptable de l’action au moment du rachat. Le prix d’achat maximum pour les opérations hors marché sera de 125 % du prix sur Euronext Paris par NYSE Euronext. Le prix sur la bourse de New York ou sur le marché d’Euronext Amsterdam par NYSE Euronext, Euronext Bruxelles par NYSE Euronext, Euronext Paris par NYSE Euronext, le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg ou sur les bourses de Barcelone, Bilbao, Madrid et Valence, sera réputé égal au plus élevé de la moyenne du cours de clôture par action sur le marché concerné au cours des 30 jours consécutifs pendant lesquels le marché concerné est ouvert aux négociations précédant les 3 jours de bourse avant la date du rachat. Dans le cas d’une augmentation de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission et de l’attribution gratuite d’actions ainsi que dans le cas de division ou de regroupement des actions, les prix d’achat indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient égal au rapport entre le nombre d’actions représentant le capital social avant l’opération et tel nombre suite à l’opération.

Le montant total alloué pour le programme de rachat d’actions de la Société ne peut en aucun cas excéder le montant des fonds propres de la Société, alors disponibles.

Tous pouvoirs sont octroyés au Conseil d’Administration, avec pouvoirs de délégation, en vue d’assurer la mise en oeuvre de cette autorisation.

(douzième résolution)

L’Assemblée Générale décide de nommer Deloitte S.A., avec adresse au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en tant que réviseur d’entreprises pour examiner les comptes annuels de ArcelorMittal et les comptes consolidés du groupe ArcelorMittal pour l’exercice 2008.

(treizième résolution)

L’Assemblée Générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration à :

(a) émettre des options sur actions ou d’autres avantages en actions aux employés composant le groupe des managers le plus haut en rang de la Société pour un nombre d’actions de la Société n’excédant pas un nombre maximum total de huit millions cinq cent mille (8.500.000) actions pendant une période débutant à la date de cette Assemblée Générale et prenant fin à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2009, soit en émettant des actions nouvelles, soit en remettant des actions propres de la Société, sous réserve que les options sur actions soient émises à un prix d’exercice qui ne doit pas être inférieur à la moyenne du cours le plus haut et le plus bas de négociation sur la bourse de New York au jour immédiatement avant la date d’attribution, qui sera décidée par le Conseil d’Administration et qui devra être dans une période commencant à et se terminant quarante-deux (42) jours après l’annonce des résultats du second trimestre ou du quatrième trimestre de l’exercice social en cours de la Société; et

(b) effectuer ou faire effectuer tous les actes et choses que le Conseil d’Administration puisse considérer comme nécessaires ou recommandés afin d’exécuter le contenu et l’objectif de cette résolution.

L’Assemblée Générale prend ensuite acte que le nombre maximum total de huit millions cinq cent mille (8.500.000) actions comme indiqué ci dessus pour les options sur actions ou tous autres avantages en actions représente moins de zéro virgule cinquante-neuf pour-cent (0.59%) du nombre d’actions de la Société émises à la date de la présente Assemblée Générale.

(quatorzième résolution)

L’Assemblée Générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration à :

(a) mettre en place un plan d’actionnariat salarié (le «Plan») au bénéfice de tous ou partie des employés ou des dirigeants de toutes ou partie des sociétés comprises dans le champ de consolidation des états financiers de la Société pour un nombre maximum de deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions entièrement libérées ; et

(b) pour les besoins de mise en oeuvre du Plan, émettre des actions, dans la limite du capital autorisé, et/ou remettre des actions propres jusqu’à concurrence du nombre maximum de deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions entièrement libérées pendant une période débutant à la date de cette Assemblée Générale et prenant fin à la date de l’assemblée générale annuelle devant être tenue en 2009 ; et

© effectuer ou faire effectuer tous les actes et choses que le Conseil d’Administration puisse considérer comme nécessaires ou recommandés afin d’exécuter le contenu et l’objectif de cette résolution.

L’Assemblée Générale prend ensuite acte que le nombre total maximum de deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions comme indiqué ci-dessus pour la mise en oeuvre du Plan représente moins de zéro virgule deux pour-cent (0.2%) de nombre d’actions de la Société émises à la date de la présente Assemblée Générale.

(quinzième résolution)

L’Assemblée Générale constate que le capital autorisé d’un montant de six milliards quatre cent trente-huit millions six cents mille euros (6.438.600.000 EUR) représenté par un milliard quatre cent soixante-dix millions (1,470,000,000) d’actions sans valeur nominale pour une période se terminant le 5 novembre 2012, a été créé par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 5 novembre 2007.

Conformément à cette décision, le Conseil d’Administration de la Société a été autorisé à émettre, dans les limites du capital autorisé, des options sur actions ou d’autres avantages en actions attribués dans le cadre d’un plan d’incitation ou d’intéressement de la Société ou d’offre d’actions aux employés de la Société, donnant le droit d’acquérir ou de souscrire à une ou plusieurs actions, à émettre des actions dans les limites du capital autorisé, en vue de leur remise lors de l’exercice ou la conversion, selon le cas, d’options sur actions de la Société ou d’autres avantages en actions attribués dans le cadre d’un plan d’incitation ou d’intéressement de la Société ou d’offre d’actions aux employés et à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.

L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Conseil d’Administration de la Société émis le 14 mars 2008 relatif à l’augmentation de capital autorisé d’un montant de six cent quarante-trois millions huit cent soixante mille euros (643.860.000 EUR) représenté par cent quarante-sept millions (147.000.000) d’ actions, sans valeur nominale, de sorte que le capital autorisé de la Société soit de sept milliards quatre-vingt-deux millions quatre cent soixante mille euros (EUR 7.082.460.000) représenté par un milliard six cent dix-sept millions (1.617.000.000) d’ actions sans valeur nominale. Une copie de ce rapport, après avoir été signée “ne varietur” par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital autorisé d’un montant de six cent quarante-trois millions huit cent soixante mille euros (643.860.000 EUR) représenté par cent quarante-sept millions (147.000.000) actions, sans valeur nominale, de sorte que le capital autorisé de la Société soit de sept milliards quatre-vingt-deux millions quatre cent soixante mille euros (EUR 7.082.460.000) représenté par un milliard six cent dix-sept millions (1.617.000.000) d’ actions sans valeur nominale.

L’Assemblée Générale décide ensuite d’élargir le champ de l’autorisation octroyée au Conseil d’Administration en date du 5 novembre 2007 en autorisant le Conseil d’Administration à également émettre, dans la limite du capital autorisé, des actions supplémentaires pour des opérations de fusions, acquisitions ou autres opérations similaires.

Par conséquent, l’Assemblée Générale décide de modifier l’Article 5.2 et l’Article 5.5 des Statuts de la Société afin de leur donner la teneur suivante:

" 5.2. Le capital autorisé de la Société, y inclus le capital souscrit, s’élève à sept milliards quatre-vingt-deux millions quatre cent soixante mille euros (7.082.460.000 EUR) représenté par un milliard six cent et dix-sept millions (1.617.000.000) actions sans valeur nominale.

[…]

5.5. Le conseil d’administration de la Société est autorisé pendant la période expirant le 5 novembre 2012, sans préjudice de renouvellements éventuels, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans la limite du capital autorisé, pour des opérations de fusions, acquisitions ou autres opérations similaires, et en vue de la remise d’actions, à la suite de l’exercice ou de la conversion, selon le cas, d’options sur actions de la Société ou d’autres avantages en actions attribués dans le cadre d’un plan d’incitation ou d’intéressement de la Société ou d’émission d’actions dans le cadre d’offre d’actions aux employés.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer les modalités de toute augmentation de capital, y compris les modalités de sa libération (en espèces ou par apport en nature). Une telle augmentation de capital peut également s’opérer par incorporation de réserves, de primes d’émission ou de bénéfices reportés, avec ou sans émission d’actions nouvelles.

Le conseil d’administration est autorisé, dans la limite du capital autorisé, à émettre des actions pour des opérations de fusions, acquisitions ou autres opérations similaires.

Le conseil d’administration est également autorisé, dans la limite du capital autorisé, à émettre des options sur actions et tous autres avantages en actions attribués dans le cadre d’un plan d’incitation ou d’intéressement de la Société ou d’offre d’actions aux employés donnant le droit d’acquérir ou de souscrire à une ou plusieurs actions de la Société.

Dans tous les cas, le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.

Les décisions du conseil d’administration ayant pour objet l’émission, dans le cadre de l’autorisation conférée par le présent article 5.5, d’actions, pour les opérations de fusions, acquisitions ou autres opérations similaires, ou d’options sur actions et tous autres avantages en actions attribués dans le cadre d’un plan d’incitation ou d’intéressement de la Société ou d’offre d’actions aux employés, seront, par dérogation à l’article 9 des statuts, prises à la majorité des deux tiers des membres présents et représentés.

Toutes les fois que le conseil d’administration aura procédé en tout ou en partie à l’augmentation de capital telle qu’autorisée par les dispositions ci-dessus, l’article 5 des statuts sera modifié afin de refléter cette augmentation.

Le conseil d’administration est expressément autorisé à déléguer toute personne physique ou morale pour organiser le marché des droits de souscription, accepter les souscriptions, conversions ou échanges, recevoir paiement du prix des actions, obligations, droits de souscription ou autres valeurs et instruments, faire constater les augmentations de capital réalisées ainsi que les modifications correspondantes à l’article 5 des statuts et faire inscrire au dit article 5 des statuts le montant à concurrence duquel l’autorisation d’augmenter le capital a été effectivement utilisée et éventuellement les montants à concurrence desquels elle est réservée pour des valeurs ou instruments pouvant donner droit à des actions.