Première résolution (Respect des formalités de convocation). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, donne acte au Conseil d’Administration de la régularité de la convocation à la présente Assemblée et de la mise à disposition des actionnaires des documents sociaux dans les délais légaux.

Deuxième résolution (Approbation des Comptes Annuels de SYNERGIE et quitus aux Administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’Administration sur la gouvernance et le contrôle interne, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un bénéfice net de 12 182 116,16 €, ainsi que les méthodes utilisées pour leur établissement.

L’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Troisième résolution (Approbation des Comptes Consolidés de SYNERGIE). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un bénéfice net consolidé de 8 692 845 €, ainsi que les méthodes utilisées pour leur établissement.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de SYNERGIE). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide de procéder à l’affectation de résultat suivante :

— Résultat de l’exercice : 12 182 116,16 € ;

— Report à nouveau antérieur : 13 166 110,27 € ;

— Résultat disponible : 25 348 226,43 € ;

— Réserve légale : 609 105,81 € ;

— Bénéfice distribuable : 24 739 120,62 € ;

— Dividendes : 4 577 535,00 € ;

— Réserve pour actions propres : 843 037,01 € ;

— Réserve facultative : 2 208 652,99 € ;

— Report à nouveau : 17 109 895,62 €.

Il sera distribué pour chacune des 15 258 450 actions composant le capital social un dividende de 0,30 €. Ce dividende sera mis en paiement le 9 juillet 2010 au plus tard. L’intégralité du montant distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Toutefois, depuis le 1er janvier 2008, l’actionnaire peut opter pour l’assujettissement des dividendes au prélèvement forfaitaire libératoire de 18% prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Ce dividende est alors exclu du bénéfice de l’abattement de 40%.

Il est précisé que si l’actionnaire n’a pas notifié par écrit à son établissement financier son intention d’opter au plus tard lors de l’encaissement des dividendes, il est considéré comme s’étant implicitement placé sous le régime d’imposition de l’impôt sur le revenu au barème progressif.

Les actions propres qui seront détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende ne donnent pas droit au paiement de celui-ci. Les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées au compte « Report à nouveau ».

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont respectivement élevés à :

Exercice
Dividende global
Montant du dividende unitaire
Montant du dividende unitaire rapporté à 15 258 450 actions
Montant éligible à l’abattement mentionné à l’art. 158 du CGI

2006
6 103 380 €
0,60 €
0,40 €
(1)

2007
10 680 915 €
0,70 €
0,70 €
(1)

2008
7 629 225 €
0,50 €
0,50 €
(1)

(1) Par suite de la suppression de l’avoir fiscal, les dividendes mis en distribution en 2007, 2008 et 2009 étaient éligibles à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158 du CGI.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base actuelle, 1 525 845 actions.

Cette autorisation est destinée à permettre à la société :

— l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SYNERGIE par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers « AMAFI » reconnue par l’AMF ;

— la conservation d’actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société ;

— l’annulation éventuelle des actions sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat par action sera de 30 €.

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 45 775 350 €, sur la base actuelle de 1 525 845 actions.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par tous moyens notamment sur le marché ou de gré à gré et à tout moment (sauf en cas d’offre publique d’échange) dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société s’engage toutefois à ne pas utiliser les instruments financiers dérivés (options, bons négociables…). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra représenter la totalité du programme.

Elle pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat dans les limites permises par la réglementation boursière applicable.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Président, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée jusqu’à la date de renouvellement par l’Assemblée Générale et au maximum pour une période de dix-huit mois à compter de la réunion de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation précédemment accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2009.

Sixième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, approuve les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, telles qu’elles sont mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, les personnes concernées ne prenant pas part au vote des conventions.

Septième résolution (Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, confère par les présentes tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir les formalités légales et réglementaires.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’annulation des actions détenues). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes et en application de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social, les actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale dans sa cinquième résolution, et à réduire le capital social à due concurrence.

Elle fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir les formalités requises.

Neuvième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration aux fins de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail en application de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce : détermination de l’étendue et des conditions d’exercice de cette autorisation). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, en application de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions nouvelles réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise à constituer. Cette émission se fera conformément aux modalités prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail. Le nombre maximum d’actions pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 3% du capital social, cette limite étant appréciée au jour de l’émission.

— supprime le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au profit des adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise à constituer qui auront seuls droit de souscrire aux actions émises au titre de l’augmentation de capital, objet de la résolution précédente.

Dixième résolution (Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, confère par les présentes tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir les formalités légales et réglementaires.