Première résolution (Approbation des comptes sociaux) :

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :

— du compte rendu des opérations sociales de Natixis au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;

— des comptes sociaux de l’exercice ;

— des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice écoulé ;

— et après avoir entendu les rapports de MM. les commissaires aux comptes,

approuve le bilan et le compte de résultat tels qu’ils lui sont présentés et notamment les mouvements intervenus sur le report à nouveau depuis le 31 décembre 2006 et présentés ci-après :

— Report à nouveau au 31/12/06
16 584 314,50 euros

– Dividende 2006 revenant aux actions propres
+ 433 846,78 euros

– Affectation du résultat 2006
-16 584 314,50 euros

– Solde de l’affectation du résultat 2006
+ 486,22 euros

— Report à nouveau au 31/12/07
434 333,00 euros

Deuxième résolution (Rapport des commissaires aux comptes) :

L’assemblée générale approuve le rapport spécial de MM. les commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-86 du Code de commerce.

Troisième résolution (Affectation du résultat – dividendes) :

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du projet d’affectation du résultat proposé par le directoire, approuve ce projet et :

— décide :


– d’affecter la perte de l’exercice, soit
467 183 610,92 euros

en l’imputant sur :


– le report à nouveau à hauteur de
434 333,00 euros

– la réserve générale à hauteur de
101 687 301,10 euros

– les autres réserves à hauteur de
198 166 070,35 euros

– la prime d’émission à hauteur de
166 895 906,47 euros


————————

total imputé égal à la perte soit
467 183 610,92 euros




— décide :


– de prélever sur la prime d’émission une somme de
549 919 212,30 euros

– pour distribuer un dividende de
549 919 212,30 euros

L’assemblée générale fixe, pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, le dividende distribué à 0,45 euro, pour chacune des 1 222 042 694 actions formant le capital social.

Le dividende sera payable à partir du 27 juin 2008.

Il est rappelé à l’assemblée générale, conformément à la loi, que les dividendes nets payés au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

2004 (*) 2005 (*) 2006

Dividende distribué par action au nominal de 16 euros
3,30 euros
5 euros
0,86 euro

Nombre d’actions rétribuées (*)
48 255 962
48 995 480
1 219 864 330

(*) avant division du nominal par 10.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions) :

Faisant application au dividende de l’exercice 2007 des dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 34 alinéa 3 des statuts de la société, l’assemblée générale décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire.

Le prix d’émission des actions nouvelles, créées jouissance 1er janvier 2008, est fixé à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée, diminués du montant net du dividende.

Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir :

— soit le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire ;

— soit le nombre d’actions immédiatement supérieur, moyennant un versement complémentaire en numéraire.

L’option pour le paiement du dividende en actions sera ouverte le 30 mai 2008, soit deux jours après la date de détachement du coupon. L’actionnaire devra en faire la demande auprès de l’établissement teneur de son compte de titres. L’option sera close le 18 juin 2008 inclus. À défaut d’avoir exercé son option dans ce délai, l’actionnaire recevra en numéraire les dividendes qui lui sont dus le 27 juin 2008.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour constater le nombre d’actions émises et l’augmentation du capital en résultant et modifier en conséquence le texte de l’article 3 des statuts.

Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés) :

L’assemblée générale, après avoir :

— pris connaissance du compte rendu des opérations réalisées par Natixis et les sociétés incluses dans son périmètre de consolidation au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;

— pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice ;

— entendu le rapport de MM. les commissaires aux comptes sur ces comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui sont présentés.

Sixième résolution (Intervention de la société sur le marché de ses propres actions) :

Conformément :

— aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;

— aux dispositions de la directive n° 2003/6 du Parlement européen et du conseil, et à celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 ;

— au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers dans ses articles 631-1 et suivants, ainsi que dans ses articles 241-1 et suivants ;

— aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers dans deux décisions du 22 mars 2005,

et vu le descriptif du programme rendu public selon les modalités prévues par l’Autorité des marchés financiers, l’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, autorise le directoire à faire acheter par la société ses propres actions.

Cette autorisation, donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, est destinée à permettre à la société :

— d’assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI ;

— d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions permises par la réglementation, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, par le biais de plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, ou par attribution gratuite d’actions ;

— de remettre les actions en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— de les utiliser pour couvrir des obligations liées à des titres de créances donnant accès au capital ;

— de les annuler par voie de réduction de capital.

L’achat, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions réglementaires en vigueur, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la société ou visant les titres de la société.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital de la société, ce qui à ce jour correspond à 61 102 134 actions, et décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 1 833 millions d’euros.

L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 30 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opération ultérieure sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Cette autorisation annule et remplace à compter de ce jour toute délégation antérieure de même nature.

Septième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions) :

Connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale :

1°) Décide d’autoriser le directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la société, ou à certains d’entre eux, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce des options d’une durée de sept (7) années donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi ;

2°) Décide que le nombre total des options de souscription consenties au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions représentant plus de 10 000 000 d’actions ;

3°) Décide que les options de souscription et/ou d’achat d’actions devront être consenties avant l’expiration d’une période de trente-huit mois à compter de la présente assemblée ;

4°) Prend acte et décide, le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options ;

5°) Confère au directoire tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de :

— fixer les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ;

— déterminer le prix de souscription des actions (dans le cas d’options de souscription) et le prix d’achat des actions (dans le cas d’options d’achat d’actions), le jour où les options seront consenties étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur ;

— ajuster le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ;

— fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

— constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

6°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) :

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1°) Délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance dans les cas prévus par les statuts, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 150 millions d’euros (cent cinquante millions d’euros) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3°) Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 1 500 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ;

4°) En cas d’usage par le directoire de la présente délégation :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;

— confère au directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

— décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; - offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;

— décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

— prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

5°) Décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

— arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital et/ou de la ou des émission(s) ;

— déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;

— déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

— déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

— prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

— à sa seule initiative, imputer les frais de la ou les augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter les bons de souscription en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon ;

— d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.

Neuvième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) :

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1°) Délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance dans les cas prévus par les statuts, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 150 millions d’euros (cent cinquante millions d’euros) en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la résolution précédente auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3°) Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 1 500 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la résolution précédente ;

4°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au directoire le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

5°) Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote dans la limite prévue par la législation et la réglementation en vigueur ;

6°) Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

7°) Décide que le solde de l’émission qui n’aurait pas pu être souscrit sera réparti à la diligence du directoire, totalement ou partiellement, ou que le montant de l’émission sera limité au montant des souscriptions reçues, étant précisé que le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il jugera bon, les facultés ci-dessus ou l’une d’entre elles seulement ;

8°) Décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

— arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital et/ou de la ou des émission(s) ;

— déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;

— déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

— déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

— prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire ;

9°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) :

Pour chacune des émissions décidées en application des huitième et neuvième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions fixées par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et par le décret du 10 février 2005, lorsque le directoire constate une demande excédentaire, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sans que soit dépassée la limite du plafond global prévu par la huitième résolution.

Onzième résolution (Possibilité que les actions émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires servent à rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apport en nature) :

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-147 alinéa 5 et L.225-148 du Code de commerce :

1°) Délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance dans les cas prévus par les statuts, durant une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2°) Délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance dans les cas prévus par les statuts, durant une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

3°) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ;

4°) Décide que le directoire aura tous pouvoirs à ces effets, et notamment :

— en cas d’émission sur le fondement de l’article L.225-147 alinéa 5, pour approuver l’évaluation des apports, fixer le nombre d’actions nouvelles émises en rémunération des apports et les conditions de leur émission, déterminer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et constater la réalisation des apports ;

— en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre particulier ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la huitième résolution ;

5°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) :

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 du Code de commerce :

1°) Délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance dans les cas prévus par les statuts, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de combinaison de ces deux modalités ;

2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra être supérieur à 150 millions d’euros (cent cinquante millions d’euros), ni, en tout état de cause, au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ;

3°) Décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;

— fixer le nombre d’actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;

— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;

— décider conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ;

— prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ;

— prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire ;

4°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence consentie au directoire en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce) :

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail :

1°) Délègue au directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de 16 millions d’euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.444-3 alinéa 2 du Code du travail, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

2°) Autorise le directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions, dans les limites prévues à l’article L.443-5 alinéa 4 du Code du travail ;

3°) Décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions nouvelles concernées et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

4°) Décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par le directoire conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail ;

5°) Confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :

— déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

— fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

— fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ;

— imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes y relatives ;

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.

Quatorzième résolution (Autorisation au directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application d’un programme de rachat d’actions) :

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

1°) Donne au directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 61 102 134 actions, soit 5 % du capital, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce en application de la cinquantième résolution et de réduire en conséquence le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le montant maximum de la réduction de capital autorisée s’élève à 97 763 414,40 euros en valeur nominale ;

2°) Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

3°) Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

4°) Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser cette ou ces réductions de capital, et notamment régler en tant que de besoin le sort d’éventuelles oppositions, constater la ou les réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) :

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement des formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.