Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance :

— du rapport du conseil d’administration sur l’activité de la société et sur la gestion du groupe consolidé pendant l’exercice clos le 31 décembre 2009,

— du rapport du président visé à l’article L 225-37 du code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes sur ce rapport,

— du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice écoulé,

approuve les comptes annuels de la société concernant ledit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance :

— du rapport du conseil d’administration sur l’activité de la société et sur la gestion du groupe consolidé pendant l’exercice clos le 31 décembre 2009,

— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2009,

approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés annuels établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L 225-38 du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 dudit Code, les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Cinquième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, constate que l’exercice clos au 31 décembre 2009 se solde par une perte nette comptable de 6 021 936,11 €. Elle décide, sur proposition du conseil, d’affecter la totalité de cette perte au poste report à nouveau.

Il est précisé qu’au titre des trois derniers exercices, il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes.

Sixième résolution (Projet de transfert de cotation des titres vers Alternext). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire,

— après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,

— pris acte des conséquences du transfert de la cotation des actions de la Société d’Euronext vers Alternext,

— et conformément aux dispositions de l’article L. 421-14 V du Code monétaire et financier,

approuve le projet de demande de radiation des actions de la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris et d’admission concomitante de ces actions aux négociations sur le marché multilatéral de négociation Alternext, sous la condition suspensive de la réunion par la Société des conditions nécessaires à cette admission.

A cet effet, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour (i) constater la réalisation de la condition suspensive susvisée, (ii) réaliser la radiation des actions de la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris, (iii) faire admettre ses actions aux négociations sur le marché multilatéral de négociation Alternext par transfert du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris, (iv) prendre toutes mesures nécessaires à l’effet de remplir les conditions de ce transfert et (v) donner toutes garanties, choisir le listing sponsor, faire toutes déclarations, effectuer toutes formalités, et généralement prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation des opérations de transfert.

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la société selon les modalités prévues par les articles L 225-209 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, à l’achat d’actions de la société notamment en vue de :

— Assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

Et dans le cas où la cotation des titres de la Société serait toujours sur le marché Euronext au moment de l’utilisation de la délégation :

- Conserver les actions acquises et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

- Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

- Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

- Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moyen, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale décide que la société pourra acquérir un nombre d’actions représentant au maximum 10 % du capital social de la société au jour de la présente décision dans la limite du prix maximal d’achat fixé ci-après.

L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximum des actions ne devra pas être supérieur à 7 € par action, hors frais d’acquisition.

Le montant des fonds destinés au rachat ne pourrait dépasser 6 850 620 €, ce montant correspondant au prix maximum d’achat par action décidé et compte tenu de la limite de 10 % du capital ci-dessus.

En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

Cette autorisation d’achat et de vente des actions prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est limitée à une durée de 18 mois maximum à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 25 décembre 2011.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration lequel pourra les déléguer, à l’effet de :

- Décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation,

- Effectuer toutes déclarations auprès de tout organisme de régulation des opérations en Bourse,

- Passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,

- Remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil informera l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Huitième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L 225-209 du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— donne, pour le cas où la cotation des titres de la Société seraient toujours sur le marché Euronext au moment de l’utilisation de ladite délégation, et sous la condition de l’adoption par l’assemblée générale de la huitième résolution relative à l’autorisation donnée à la société d’opérer sur ses propres titres, au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, les actions de la Société détenues par celle-ci au titre des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaire en vigueur,

— fixe à dix-huit mois maximum à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente autorisation,

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues.

Neuvième résolution ( Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour procéder à l’émission de tout titre et/ou à l’augmentation du capital social , par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 :

1/ Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables ;

2/ Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ Décide que l’émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d’actions de la société pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

4/ Décide qu’en cas d’usage, par le conseil d’administration, de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1 est fixée à 8 000 000 euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des 10ème à 15ème résolutions de la présente assemblée.

— au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

— en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder 20 000 000 d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances qui seront susceptibles d’être émis en vertu des 11ème et 12ème résolutions de la présente assemblée.

5/ Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ;

6/ Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible des actions ordinaires et des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée en vertu de la présente résolution.

7/ Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

8/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

9/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

— décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ;

— déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10/ Décide que la présente délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

Dixième résolution ( Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2 et L. 225-130 :

1/ Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuites d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ Décide qu’en cas d’usage, par le conseil d’administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, ne pourra pas dépasser 30 000 000 euros, étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente assemblée ;

4/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

— fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

— décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ;

— prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ;

5/ Décide que la présente délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l’incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes.

Onzième résolution ( Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – par offre au public – d’actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L 225-148 et L. 228-92 :

1/ Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre au public telle que visée à l’article L. 411-1 du Code des marchés financiers, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, soit par l’apport (y compris assorti d’une soulte) à la société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la société ;

2/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 8 000 000 euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 9ème résolution et des 12ème à 15ème résolutions de la présente assemblée ;

b) au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 20 000 000 d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des 9ème et 12ème résolutions de la présente assemblée ;

4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et R. 225-131 du Code de commerce ou tout autre texte qui s’y ajouterait ou s’y substituerait, et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ;

5/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation autre que visant à rémunérer un apport de titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée qui sera fixé par le conseil d’administration sera, dès lors que lesdits titres sont assimilables aux titres de capital préexistants de la société, au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

6/ Décide que, par exception à ce qui est mentionné au 5/ ci-dessus, le conseil d’administration pourra, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’il existe à ce jour et par périodes d’un an (étant précisé que pour l’appréciation de cette limitation de 10 %, il sera tenu compte des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation ainsi que de celles en application de la 12ème résolution soumise à la présente assemblée), fixer librement le prix d’émission qui ne pourra pas être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20 %.

7/ Décide que, si lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la société étaient transférés sur Alternext, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée qui sera fixé par le conseil d’administration sera, dès lors que lesdits titres sont assimilables aux titres de capital préexistants de la société, au moins égal à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20 %.

Le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire.

8/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

9/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 9ème résolution sous réserve des dispositions légales en vigueur.

10/ Décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l’émission, sans droit préférentiel de souscription avec offre au public, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

Douzième résolution ( Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – par placement privé – d’actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 :

1/ Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre aux personnes visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables ;

2/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 8 000 000 euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 9ème résolution, de la 11ème résolution et des 13ème à 15ème résolutions de la présente assemblée ;

b) au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 20.000 000 d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des 9ème et 11ème résolutions de la présente assemblée ;

d) le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social par an conformément aux dispositions du 3°) de l’article L. 225-136 du Code de commerce ;

4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des personnes visées par l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et R. 225-131 du Code de commerce ou tout autre texte qui s’y ajouterait ou s’y substituerait, et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ;

5/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée qui sera fixé par le conseil d’administration sera, dès lors que lesdits titres sont assimilables aux titres de capital préexistants de la société, au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

6/ Décide que, par exception à ce qui est mentionné au 5/ ci-dessus, le conseil d’administration pourra, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’il existe à ce jour et par périodes d’un an (étant précisé que pour l’appréciation de cette limitation de 10 %, il sera tenu compte des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation ainsi que de celles en application de la 11ème résolution soumise à la présente assemblée), fixer librement le prix d’émission qui ne pourra pas être inférieur à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20 %.

7/ Décide que, si lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la société étaient transférés sur Alternext, le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée qui sera fixé par le conseil d’administration sera, dès lors que lesdits titres sont assimilables aux titres de capital préexistants de la société, au moins égal à la moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder 20 %.

Le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire.

8/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

9/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 9ème résolution.

10/ Décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l’émission par offre aux personnes visées par l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

Treizième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

— décide qu’en cas d’usage de la délégation de compétence visée à la 9ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 11ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 12ème résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans la limite de 15 % de l’émission initiale dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, étant précisé que l’augmentation de capital décidée par le conseil d’administration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global visé au 4 de la 9ème résolution.

Quatorzième résolution ( Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2 et L. 225-147 :

1/ Pour le cas où si lors de l’utilisation de la présente délégation les titres de la société étaient toujours admis sur le marché réglementé, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, sur le rapport des commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social tel qu’il existe à ce jour, étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente assemblée ;

3/ Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

4/ Décide qu’en cas d’usage, par le conseil d’administration, de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 9ème résolution et des 11ème à 15ème résolutions de la présente assemblée ;

5/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ;

6/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au conseil d’administration, avec (sous réserves du respect de la législation en vigueur) faculté de délégation au directeur général, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 9ème résolution sous réserve des dispositions légales en vigueur ainsi que tous pouvoirs pour statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi des éventuelles avantages particuliers et fixer le montant de l’éventuelle soulte à verser.

7/ Décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure relative à l’émission d’actions ordinaires par apport en nature sous réserve de celle résultant de l’adoption de la 11ème résolution de la présente assemblée en ce qu’elle concerne la possibilité d’effectuer des apports en nature en application de l’article L. 225-148 du Code de commerce.

Quinzième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce ;

1/ décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le conseil d’administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les 9ème,11ème et 12ème résolutions de la présente assemblée, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l’effet, s’il le juge opportun, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant global qui ne saurait excéder 3 % du capital social actuel de la société par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital visé à la 9ème résolution ;

2/ décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

3/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

4/ décide, en application des dispositions des articles L. 3332-19 et 3332-20 du Code du travail, que le prix des actions à émettre sera fixé par le conseil d’administration le jour de la mise en oeuvre de la ou desdites augmentations de capital ; étant précisé que :

— si les actions sont cotées sur le marché Euronext, ce prix ne pourra être inférieur de plus de 20 % au prix d’admission sur le marché ou à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;

— que si les actions sont cotées sur le marché Alternext, le prix des actions à émettre sera fixé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise ou à défaut en divisant le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent par le nombre de titres existants, et qu’il ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % au prix de cession ainsi déterminé ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.

5/ délègue au conseil d’administration, en cas d’utilisation par le conseil d’administration des délégations de compétence visées aux 9ème, 11ème et 12ème résolutions de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet d’user de la présente délégation de compétence et, dans ce cadre :

— fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment :

— décider des montants proposés à la souscription,

— fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ;

— arrêter fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ;

— fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ;

— constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

— et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;

6/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

Seizième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L. 225-177 à L. 225-185 :

1°) autorise le conseil d’administration, à l’effet de consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de ladite société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;

2°) fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ;

3°) décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

— d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel ;

— d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi ou certains d’entre eux, tant de la société elle-même que des sociétés françaises ou étrangères ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce.

4°) décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital social, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’option de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 9ème résolution de la présente assemblée.

5°) Si les actions sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext

5.1. décide, en cas d’octroi d’option de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties.

5.2. décide, en cas d’octroi d’option d’achat, que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être ni inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titres des articles L. 225-208 et/ou L. 225-209 du Code de commerce; toutefois, aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie (i) moins de 20 séances de bourse après que soit détaché des actions un coupon donnant droit à un dividende ou à un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, (ii) dans le délai de 10 séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou, à défaut, les comptes annuels sont rendus publics, (iii) dans le délai compris entre, d’une part, la date à laquelle les organes sociaux ont eu connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société et, d’autre part, la date postérieure de 10 séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

6°) Si les actions sont cotées sur le marché d’Alternext,

— Décide que le prix de souscription ou d’achat par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties le conseil d’administration conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription ou d’achat est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent.

7°) prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

8°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l’effet notamment de :

— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ;

— décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment, dans les différentes hypothèses prévues aux articles R 225-137 à 225-142 du Code de commerce ;

— fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de dix ans à compter de leur date d’attribution ;

— fixer des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (i) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (ii) fixer la quantité d’actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9°) prend acte que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure relative à la possibilité pour le conseil d’administration de consentir des options de souscription.

10°) décide que le conseil d’administration pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son directeur général ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente autorisation.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 500 000 actions du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond prévu à la onzième résolution de la présente assemblée ou sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du conseil d’administration (soit à ce jour deux ans) et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du conseil d’administration (soit à ce jour deux ans après l’attribution définitive desdites actions).

4. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

— d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

5. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ;

7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;

8. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, à l’effet d’accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.