Première résolution : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS

L’assemblée générale, après avoir entendu :

1°) Approuve les termes de ces rapports,

2°) Approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et l’annexe, faisant ressortir une perte de 1.173.459 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans le rapport de gestion et ses annexes.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES

L’assemblée générale, après avoir entendu :

1°) Approuve les termes de ces rapports,

2°) Approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et l’annexe, faisant ressortir une perte de 4.714.469 euros, dont une perte de 4.692.092 euros pour la part du groupe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans le rapport de gestion et ses annexes.

Troisième résolution : CONVENTIONS DES ARTICLES L.225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 et suivants du code de commerce, déclare approuver les 10 (DIX) nouvelles conventions mises en place au cours de l’exercice, à savoir :

1/ Convention de prêt entre les sociétés TIVOLY et CFE pour un montant de 127.729,99 €

Date d’effet : 1er octobre 2009

Rémunération : taux euribor 1 mois + 1,00 %

Durée : 10 ans avec un différé d’amortissement de 5 ans.

2/ Convention de prêt entre les sociétés TIVOLY et CFE pour un montant de 141.720,07 €

Date d’effet : 2 novembre 2009

Rémunération : taux euribor 1 mois + 1,00 %

Durée : 10 ans avec un différé d’amortissement de 5 ans.

3/ Convention de prêt entre les sociétés TIVOLY et CFE pour un montant de 143.458,54 €

Date d’effet : 2 décembre 2009

Rémunération : taux euribor 1 mois + 1,00 %

Durée : 10 ans avec un différé d’amortissement de 5 ans.

4/ Convention de prêt entre les sociétés TIVOLY et CFE pour un montant de 800 000 €

Date d’effet : 24 juin 2009

Rémunération : taux euribor 1 mois + 1,00 %

Durée : 10 ans avec un différé d’amortissement de 5 ans.

5/ Vente par la SCI LA COMTERIE à TIVOLY d’une parcelle de terrain sise à TOURS EN SAVOIE, précédemment louée, le 1er juillet 2009, pour un montant de 71.280 €.

6/ Convention de distribution exclusive entre les sociétés TIVOLY et TRIPLEX SAS

TRIPLEX SAS facture à TIVOLY les produits TRIPLEX vendus aux clients de TRIPLEX SAS, au prix de revient avec une marge de 14 %.

7/ Avenant à la convention de trésorerie entre les sociétés TIVOLY et TRIPLEX SAS

Montant maximal du prêt : 1.000 K€ à l’origine, avec autorisation de dépassement validée par le conseil de surveillance lors de la réunion du 22 décembre 2009.

Date d’effet : 11 mai 2009

Rémunération : taux euribor + 0,65 % quand TRIPLEX SAS prête à TIVOLY,

Rémunération : taux euribor + 1,00 % quand TIVOLY prête à TRIPLEX SAS.

Durée : indéterminée.

8/ Convention de prix de transfert entre les sociétés TIVOLY et NECO

Date d’effet : 1er janvier 2009

Durée : indéterminée.

9/ Convention commerciale entre les sociétés TIVOLY et TIVELON TRADING.

Date d’effet : 1er janvier 2009.

10/ Convention commerciale entre les sociétés TIVOLY et TIVELON PACKAGING.

Date d’effet : 1er janvier 2009.

L’assemblée générale approuve l’effet des conventions réglementées précédentes.

Quatrième résolution : AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale, sur proposition du directoire, constatant que la perte de l’exercice s’élève à – 1.173.459 euros, l’affecte comme suit :

Imputation sur le poste « autres réserves » : – 1 173 459 euros

Cinquième résolution : DIVIDENDES

L’assemblée générale, sur proposition du directoire, décide de ne pas verser de dividendes au titre de l’exercice 2009.

Le montant des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices au titre de l’exercice précédent ont été les suivants :

exercice de distribution

distribution nette globale

Dividende par action

nombre d’actions

2007

165 376 €

0,30 €

551 253

2008

275 734 €

0,50 €

551 467

2009

0 €

0 €

553 995

Sixième résolution : RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Mme Marie-Thérèse TIVOLY prend fin à ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années qui expirera au jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution : RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de la Société 2 RB-I prend fin à ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années qui expirera au jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution : JETONS DE PRESENCE

L’assemblée générale décide de porter à 40 000 euros le montant global maximal des jetons de présence alloués chaque année aux membres du conseil de surveillance à compter de l’exercice 2010. Ce montant est à répartir entre les conseillers en fonction de leur présence aux séances du conseil de surveillance.

Ce montant sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Neuvième résolution : DEMISSION D’UN COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE ET NOMINATION EN REMPLACEMENT

Sur proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale, constatant la démission du commissaire aux comptes titulaire, la société AUDIT ET CONSEIL DU LEMAN, décide de nommer en remplacement, en qualité de second commissaire aux comptes titulaire, M. Jean-François PISSETTAZ, 6 avenue Pré Félin à ANNECY LE VIEUX (74940), pour la durée du mandat restant à courir, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution : DEMISSION D’UN COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT ET NOMINATION EN REMPLACEMENT

Sur proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale, constatant la démission du commissaire aux comptes suppléant, la société FIGES AUDIT SELARL, décide de nommer en remplacement, en qualité de second commissaire aux comptes suppléant, M. Jean-Paul GRENIER, 17 place du Foron à SCIONZIER (74950), pour la durée du mandat restant à courir, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013

Onzième résolution : DELEGATION AU DIRECTOIRE A L’EFFET DE PROCEDER A L’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D’ACTIONS RESERVEES AUX ADHERENTS D’UN PLAN D’EPARGNE D’ENTREPRISE (PEE), ETABLI EN APPLICATION DES ARTICLES L. 3332-1 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL

En vue de se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, l’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

• délègue tous pouvoirs au directoire à l’effet de procéder, s’il le juge opportun et sur ses seules décisions :

- à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, qui serait ouvert aux salariés de la société et des sociétés qui, le cas échéant, lui seraient liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce et rempliraient en outre les conditions fixées par le directoire (« les salariés du groupe ») ;

- à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, au profit de ces mêmes bénéficiaires, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;

• limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par l’utilisation de cette délégation à CINQUANTE MILLE euros, par l’émission de 5 000 actions nouvelles ;

• supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires et réserve la souscription de ces actions nouvelles aux salariés de la société et, le cas échéant, aux salariés du groupe ;

• fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de validité de cette délégation ;

• décide que le prix de souscription des actions nouvelles émises dans le cadre de cette délégation sera déterminé par le directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 du code du travail, selon les modalités suivantes :

- le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % si la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-25 du code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans ;

- confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation, procéder, le cas échéant, à cette augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, et d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Douzième résolution : APPROBATION DE LA FUSION ABSORPTION PAR LA SOCIETE TIVOLY DE SA FILIALE, LA SOCIETE TRIPLEX SAS

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après examen du rapport du directoire établi conformément à l’article L. 236-9 du Code de commerce et du projet de traité de fusion relatif à la fusion par voie d’absorption de la société TRIPLEX SAS, société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros, dont le siège social est zone industrielle, rue René Cassin à Nangis (77370), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Melun sous le numéro 444 080 402, par la société TIVOLY:

1. approuve, dans toutes ses dispositions du projet de traité de fusion ainsi que ses annexes, aux termes duquel la société TRIPLEX SAS fait apport à la société TIVOLY de la totalité de son actif moyennant prise en charge de la totalité de son passif, avec effet rétroactif à la date du 1er janvier 2010 ;

2. approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au traité de fusion, la transmission universelle du patrimoine de la société TRIPLEX SAS ainsi que l’évaluation qui en a été faite laquelle fait apparaître un actif net de -1 725 543 euros et permet de constater l’existence d’un mali de fusion de 4 816 293 euros qui devra être affecté selon les règles comptables en vigueur ;

3. approuve les apports effectués par la société TRIPLEX SAS à la société TIVOLY au titre de la fusion, étant précisé que toutes les opérations actives et passives dont les biens et droits apportés ont pu faire l’objet entre le 1er janvier 2010 et la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société TIVOLY;

4. constate que la société TIVOLY détenant 100 % du capital de TRIPLEX SAS, les apports résultant de la présente fusion ne donnent pas lieu à rémunération et qu’il n’y a donc pas lieu de procéder à l’émission d’actions de la société TIVOLY en rémunération de cet apport ;

5. donne tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation, à l’effet de (i) constater la réalisation des conditions suspensives stipulées au traité d’apport, (ii) constater le caractère définitif de l’opération de fusion, et plus généralement (iii) procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de la fusion.

Treizième résolution : POUVOIRS A CONFERER

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal pour effectuer les formalités de dépôt et de publicité prescrites par la loi.