Première résolution – Approbation des comptes consolidés

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 91 024 012 euros.

Seconde résolution – Approbation des comptes annuels

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte nette de 129 024 352 Euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 72 311 Euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Troisième résolution – Affectation du résultat

L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation de la perte de l’exercice qui s’élève à 129 024 352 euros au compte de report à nouveau qui serait ainsi porté à -129 024 352 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2006

6 457 497,75 €

-

-

2007

0,00 €

-

-

2008

0,00 €

-

-

Quatrième résolution – Prise de connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de nouvelles conventions de la nature de celles visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale décide de ne pas attribuer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance. Cette décision est applicable à l’exercice en cours.

Sixième résolution – Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale ordinaire du 26 juin 2009.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action LATECOERE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

— Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,

— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

— Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

— Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2009 dans sa vingt deuxième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le directoire appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 16 821 814 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Septième résolution – Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et/ou de ses filiales

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de titres financiers de quelque nature que ce soit, à l’exception de titres donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), étant précisé que la libération des actions et des titres financiers pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

2. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, à chaque fois sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission de titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

3. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant nominal maximum de soixante-quinze millions d’euros (75.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, stipulés aux termes des huitième, dixième et onzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, s’imputeront sur ce plafond global ;

L’Assemblée Générale :

— décide que la ou les émissions susceptibles d’être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

— prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont disposent les actionnaires et dans la limite de leurs demandes ;

— prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres financiers émis donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres donneront droit immédiatement ou à terme ;

— prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrits ; – offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des actions ou, selon le cas, des titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrits ;

— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; et

— indique que le Directoire devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite des délégations de compétence conférées dans la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévue par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

— décider l’augmentation de capital et déterminer les titres à émettre ;

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des titres à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ;

— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des titres à émettre ;

— déterminer le mode de libération des actions ou des titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des titres déjà émis par la Société, attachés aux actions ou titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Huitième résolution – Emission réservée d’obligations convertibles en actions pour un montant maximum total d’environ 57.150.000 euros

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes au titre des articles L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des neuvième et dixième résolutions :

— l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un nombre maximum total de 5.715.000 obligations convertibles en actions (OC), représentant un emprunt obligataire d’un montant maximum de 57.150.000 euros donnant droit sur conversion à un nombre maximum total de 5.715.000 actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 2 euros chacune, résultant en une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 11.430.000 euros ; les OC devront être libérées intégralement lors de leur souscription par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société dont le montant sera arrêté par le Directoire et certifié par les Commissaires aux comptes de la Société ; la libération des OC sera en outre constatée par un certificat établi par les Commissaires aux comptes de la Société ;

— que la souscription des OC sera exclusivement réservée aux établissements bancaires titulaires de créances bancaires à moyen terme sur la Société ayant accepté de souscrire aux OC à hauteur d’une partie de leurs créances lesquels constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce ; et

— que l’émission des OC devra être réalisée au plus tard le 31 décembre 2010.

L’Assemblée Générale décide de fixer comme suit les principales caractéristiques des OC :

— les OC seront réparties en trois tranches (Tranches I, II et III) dont les caractéristiques sont identiques en tout point de vue, à l’exception des garanties consenties par la Société pour en garantir le remboursement en numéraire :

— la Tranche I, représentera 4.940.000 OC I, convertibles en actions nouvelles de la Société, d’une valeur nominale unitaire de 10 € ; les OC 1 ne bénéficieront d’aucune sûreté ou garantie ;

— la Tranche II, représentera 225.000 OC II, convertibles en actions nouvelles de la Société, d’une valeur nominale unitaire de 10 € ; le remboursement en numéraire des OC II sera garanti par un nantissement du fonds de commerce de Latécoère ; et

— la Tranche III, représentera 550.000 OC III, convertibles en actions nouvelles de la Société, d’une valeur nominale unitaire de 10 € ; le remboursement en numéraire des OC III sera garanti par une cession à titre de garantie de créances professionnelles ;

— les OC porteront intérêt au taux d’intérêt défini pour une période de six (6) mois à venir qui sera égal au taux Euribor 6 mois préfixé en début de période tel que constaté au fixing Banque Centrale Européenne à la date d’émission des OC et successivement à chaque date anniversaire de la date d’émission, augmenté d’une marge de trois cent cinquante points de base pendant les deux premières années, et trois cents points de base par la suite ; étant précisé que les intérêts sont payables à terme échu ;

— à l’échéance, et sous réserve d’ajustements, les OC seront convertibles en actions nouvelles de la Société comme suit : à chaque OC sera attaché un droit de conversion, lequel donnera le droit de souscrire à un action nouvelle à émettre par la Société à une valeur nominale unitaire de 2 euros ; et

— les OC seront émises et détenues exclusivement sous la forme nominative. Elles ne feront l’objet d’aucune demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger.

L’Assemblée Générale décide :

— que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles à émettre à la suite de la conversion des OC ne tiennent pas compte des éventuels ajustements qu’il y aura lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce ou conformément aux stipulations spécifiques applicables aux OC en vertu du contrat d’émission des OC ;

— qu’en application de l’article L.225-132 al. 6 du Code de commerce, la présente émission d’OC emporte, au profit des titulaires des OC, renonciation de la part des actionnaires existants à leurs droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles qui seront émises au titre de la conversion des OC ; et

— que les actions nouvelles de la Société émises au résultat de la conversion des OC porteront jouissance courante, et donneront droit à tout dividende qui serait le cas échéant payé à compter de la date de conversion, sous réserve d’inscription en compte des actions nouvelles résultant de la conversion d’OC avant la date de détachement du coupon. Elles seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et seront entièrement assimilées aux actions existantes. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris sur la même ligne que les actions existantes.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévue par la loi et les règlements, à l’effet de réaliser l’émission des OC, et notamment :

— arrêter la liste définitive des souscripteurs d’OC et le nombre d’OC à attribuer à chacun d’eux ;

— procéder à l’émission des OC dans les meilleurs délais et, en tout état de cause, au plus tard le 31 décembre 2010 ;

— fixer les caractéristiques et modalités des OC autres que celles prévues dans la présente résolution ;

— recevoir les souscriptions et constater ces souscriptions, le cas échéant, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

— constater la réalisation de chacune des augmentations de capital résultant de l’émission des actions émises à la suite des conversions des OC et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;

— prendre généralement toutes mesures nécessaires et conclure tous accords pour permettre l’émission des OC ; et

— procéder à toutes formalités de publicité requises et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des OC ;

L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura la faculté de décider d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par l’émission des OC sur le montant de la prime d’émission correspondante et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter les réserves légales.

L’Assemblée Générale prend acte que le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux articles L.225-129-5 et L.225-138 du Code de commerce, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

Neuvième résolution – Suppression du droit préférentiel de souscription en vue de l’émission des OC

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes au titre de l’article L.225-138 II du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 al. 1er du Code de commerce, décide, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la résolution précédente, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au titre de la souscription aux OC visées dans la 8° résolution ci-avant et d’en réserver la souscription au profit exclusif des établissements bancaires titulaires de créances bancaires à moyen terme sur la Société désigné par le Directoire, lesquels constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce.

Dixième résolution – Autorisation de l’émission par LATelec d’obligations convertibles donnant accès à des actions de la Société pour un montant maximum total d’environ 14.350.000 d’euros

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce, la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de LATelec.

2. autorise, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce et sous condition suspensive de la réalisation de l’émission des obligations convertibles en actions par la Société en vertu des huitième et neuvième résolutions, l’émission de 1.435.000 OC LATelec par LATelec (i) représentant un emprunt obligataire d’un montant maximum de 14.350.000 euros donnant droit sur conversion à un nombre maximum total de 1.435.000 actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 2 euros chacune, (ii) dont les termes et conditions seront arrêtés par les associés de LATelec et (iii) réservée au profit des établissements bancaires titulaires de créances bancaires à moyen terme sur LATelec ayant accepté de souscrire aux OC LATelec à hauteur de leurs créances sur LATelec, lesquels constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce et dont la liste définitive des souscripteurs d’OC LATelec et le nombre d’OC LATelec à attribuer à chacun d’eux sera arrêtée par le Président de LATelec.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente décision emporte :

— autorisation de procéder à une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 2.870.000 euros par émission de 1.435.000 actions d’une valeur nominale de 2 euros chacune, sur conversion des OC LATelec ; et

— renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société à émettre sur conversion des OC LATelec au profit des établissements bancaires titulaires de créances bancaires à moyen terme sur LATelec susvisés ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévue par la loi et les règlements, à l’effet de :

— constater la conversion des OC LATelec par leurs titulaires, le nombre d’actions Latécoère émises en contrepartie de ladite conversion et le montant de l’augmentation de capital correspondant ;

— se prononcer sur la jouissance courante des actions nouvelles de la Société émises au résultat de la conversion des OC LATelec et procéder’ à la demance d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris sur la même ligne que les actions existantes ; et

— procéder, conformément à la loi, aux formalités consécutives à l’augmentation de capital résultant de la conversion OC LATelec, apporter aux statuts les modifications corrélatives et prendre toutes mesures nécessaires au maintien des droits des titulaires des OC LATelec dans les conditions définies aux articles L. 228‑99 et suivants du Code de commerce.

Onzième résolution – Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription- d’actions ou de titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de titres financiers de quelque nature que ce soit, à l’exception de titres donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, étant précisé que la libération des actions et des autres titres pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

2. décide que le montant de la ou des augmentations susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant nominal maximum de deux millions euros (2 000 000 €), étant précisé que le montant nominal stipulé ci-avant constitue un plafond qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 7° résolution de la présente Assemblée Générale ;

3. supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués au 1.

L’Assemblée Générale :

— décide que le prix d’émission des actions ou des titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail

— autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions légales applicables ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

— arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués au 1. pourront souscrire aux actions ou titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émis et bénéficier, le cas échéant, des actions ou titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société attribués gratuitement ;

— décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

— déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives ou réglementaires en vigueur ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées, et faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Douzième résolution – Formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.