Première résolution

Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 – quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2009 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que la lecture du rapport du commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, se soldant par une perte de 1.152.847 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

prend acte que les amortissements excédentaires s’élèvent à 1 euro et les approuve,

constate en outre que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucun dépense somptuaire.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.

Deuxième résolution

Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2009

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration,

constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2009 s’élève à la somme de 1.152.847 euros,

décide d’affecter ladite perte au compte « report à nouveau » débiteur qui sera porté de 5.837.656 euros à 6.990.503 euros,

Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices sociaux.

Troisième résolution

Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce,

approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Chacune desdites conventions, soumise à un vote distinct auquel n’ont pas pris part les actionnaires intéressés, est approuvée ou, le cas échéant, ratifiée.

Quatrième résolution

Ratification de la nomination à titre provisoire d’un administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

après avoir pris acte que le conseil d’administration a, lors de sa séance du 29 octobre 2009, nommé à titre provisoire en qualité d’administrateur Monsieur Pierre-Yves Minarro en remplacement de Monsieur Yvon Corcia, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009,

ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du code de commerce, la nomination de Monsieur Pierre-Yves Minarro en qualité d’administrateur.

Cinquième résolution

Renouvellement du mandat d’un administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre-Yves Minarro vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,

renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre-Yves Minarro pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat d’un administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

constatant que le mandat d’administrateur de la société Rendex Partners représentée par Monsieur Paul de Vree vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,

renouvelle le mandat d’administrateur de la société Rendex Partners représentée par Monsieur Paul de Vree pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution

Renouvellement du mandat d’un administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

constatant que le mandat d’administrateur de la société Grand Ouest Gestion représentée par Monsieur Thomas Gubler vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,

renouvelle le mandat d’administrateur de la société Grand Ouest Gestion représentée par Monsieur Thomas Gubler pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution

Nomination d’un administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

nomme en qualité d’administrateur la société Seventure Partners représentée par Monsieur Bruno Rivet pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

La société Seventure Partners a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat d’administrateur qui lui est ainsi conféré.

Neuvième résolution

Réduction de capital par voie d’annulation d’actions détenues par la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

décide de réduire, avec effet immédiat, le capital social de 25.600 euros, pour le ramener de 4.257.124 euros à 4.231.524 euros par voie d’imputation à due concurrence sur le montant du compte « report à nouveau » débiteur s’élevant à 6.990.503 euros après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009,

décide de réaliser cette réduction de capital par annulation des 6.400 actions auto-détenues par la Société d’une valeur nominale de 4 euros l’une, le nombre d’actions de la Société étant ainsi ramené de 1.064.281 à 1.057.881,

constate que le capital social est donc fixé à 4.231.524 euros et composé de 1.057.881 actions d’une valeur nominale de 4 euro l’une,

constate qu’en conséquence de la réduction de capital susvisée, le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à 6.964.903 euros.

Dixième résolution

Réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

constatant que le solde du compte « report à nouveau » débiteur s’élève à la somme de 6.964.903 euros, après affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et au résultat de la réduction de capital décidée aux termes de la neuvième résolution ci-dessus,

décide de réduire, avec effet immédiat, le capital social d’un montant de 4.072.841,85 euros, pour le ramener de 4.231.524 euros à 158.682,15 euros,

décide d’imputer ladite réduction de capital sur le compte « report à nouveau » débiteur qui est ainsi ramené à la somme négative de 2.892.061,15 euros,

décide de réaliser cette réduction de capital par réduction de la valeur nominale des actions de 4 euros à 0,15 euro,

constate qu’au résultat de cette réduction de capital, le capital social s’élève désormais à 158.682,15 euros et est divisé en 1.057.881 actions d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

Onzième résolution

Modification de l’article 6 des statuts

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

sous la condition suspensive de l’adoption des résolutions qui précèdent,

décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts :

(i) il est ajouté à la fin de l’article 6.1 des statuts les paragraphes suivants :

« L’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires réunie le 30 juin 2010 a décidé de procéder :

(i) à une réduction de capital d’un montant nominal de 25.600 euros par voie d’annulation de 6.400 actions d’une valeur nominale de 4 euros chacune détenues par la Société, et

(ii) à une réduction de capital d’un montant nominal de 4.072.841,85 euros par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 4 euros à 0,15 euro.

(ii) l’article 6.2 des statuts est modifié ainsi qu’il suit :

« Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante huit mille six cent quatre-vingt deux euros et quinze centimes (EUR. 158.682,15).

Il est divisé en un million cinquante sept mille huit cent quatre-vingt une (1.057.881) actions de même catégorie ordinaire de quinze (15) centimes chacune de valeur nominale, libérées intégralement. »

Douzième résolution

Augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant nominal de 476 046,45 euros par l’émission au prix de 0,47 euros l’une (prime d’émission incluse), de 3 173 643 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide d’augmenter le capital d’un montant nominal de 476 046,45 euros, pour le porter de 158.682,15 euros à 634 728,60 euros, par l’émission de 3 173 643 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,15 euro l’une,

décide que les actions nouvelles seront émises au prix de 0,47 euro l’une, prime d’émission incluse, correspondant à une souscription d’un montant total de 1 491 612,21 euros, prime d’émission incluse et devront être intégralement libérées lors de leur souscription, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d’émission, en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles,

décide que le montant de la prime versée par les souscripteurs sera inscrit sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé « prime d’émission », sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les actionnaires, propriétaires d’actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale,

décide que les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital et pour le droit au dividende à compter du 1er janvier 2010,

décide que cette augmentation de capital sera ouverte à tous les actionnaires actuels de la Société,

décide que les actionnaires pourront donc souscrire les actions nouvelles au prorata de leur participation respective au capital de la Société, soit à raison de 3 actions nouvelles pour 1 action ancienne détenue,

décide, en application des dispositions de l’article L 225-133 du code de commerce, que les actions non souscrites à titre irréductible pourront être attribuées aux actionnaires qui auraient souscrit à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeront et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes ; à cet égard, si certains actionnaires souhaitent souscrire à l’augmentation de capital à titre réductible, ils devront en faire mention sur le bulletin de souscription. Pour le cas où il ne serait pas possible de faire droit à la totalité de la demande d’un actionnaire, celui-ci serait immédiatement remboursé du prix de souscription des actions qui n’auraient pu être souscrites à titre réductible,

décide que les actionnaires pourront renoncer à titre individuel à leur droit de souscription dans les conditions prévues par la loi. En cas de renonciation au profit de bénéficiaires dénommés, cette renonciation devra être faite dans les conditions prévues par la loi,

décide que les fonds provenant des versements en espèces seront déposés, dans les délais prévus par la loi, sur le compte intitulé « Augmentation de capital » ouvert au nom de la Société dans les livres de la Banque Populaire des Alpes, compte numéro : 31883914405, code banque : 16807, code guichet : 00165, clé RIB : 11,

rappelle que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’absorbaient la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration aura la faculté de :

précise que le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés ci-dessus prévues ou l’une d’entre elles seulement,

décide que les souscriptions des actions émises au titre de l’augmentation de capital seront reçues à compter du 30 juin à l’issue de la présente assemblée au 31 juillet 2010 inclus, au siège social de la Société et conformément à la loi, les actionnaires seront avisés individuellement de l’émission des actions nouvelles et de ses modalités par un avis conforme aux dispositions de l’article R. 225-120 du code de commerce,

décide toutefois que la période de souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions nouvelles à émettre auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution, et qu’ainsi l’augmentation de capital aura été intégralement souscrite,

donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

Treizième résolution

Modification de l’article 6 des statuts de la Société sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital susvisée

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide, sous condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital décidée aux termes de la douzième résolution ci-dessus, de modifier l’article 6 des statuts ainsi qu’il suit, à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital :

« A rticle 6 ~ CAPITAL

(i) il est ajouté à la fin de l’article 6.1 des statuts les paragraphes suivants :

« L’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires réunie le 30 juin 2010 a décidé de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal de 476 046,45 euros par l’émission de 3 173 643 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,15 euro l’une, émises au prix de 0,47 euro l’une, prime d’émission incluse, représentant une souscription d’un montant total, prime d’émission incluse de 1 491 612,21 euros.

(ii) l’article 6.2 des statuts est modifié ainsi qu’il suit :

« Le capital social est fixé à la somme de 634 728,60 euros (six cent trente-quatre mille sept cent vingt-huit euros et soixante centimes).

Il est divisé en 4 231 524 (quatre millions deux cent trente et un mille cinq cent vingt-quatre) actions de même catégorie ordinaire de quinze (15) centimes chacune de valeur nominale, libérées intégralement. »

Dans l’hypothèse où l’augmentation de capital décidée aux termes de la douzième résolution ci-dessus ne serait que partiellement réalisée, l’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de modifier les statuts en conséquence.

Quatorzième résolution

Constatation de la reconstitution des capitaux propres

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

sous la condition suspensive de l’adoption des neuvième et dixième résolutions ci-dessus et de réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée aux termes de la douzième résolution ci-dessus,

constate que les capitaux propres de la Société seront reconstitués à hauteur d’un montant au moins égal à la moitié du capital social et qu’il convient en conséquence de supprimer la mention figurant au registre du commerce et des sociétés, et

donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au directeur général, avec faculté de substitution, à l’effet de conduire ces démarches.

Quinzième résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (placement privé)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier :

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ;

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à 25 000 euros, étant précisé que le montant total des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 20 % du capital par an, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la vingt-deuxième ci-après,

décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1 500 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la vingt-deuxième résolution ci-après,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation,

décide que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration par application de la formule suivante :

Valorisation de la Société ressortant de la dernière analyse financière disponible de la Société
Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,

décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

décide que la présente délégation, qui prive d’effet la délégation consentie aux termes de la dixième de l’assemblée générale à caractère mixte du 25 mai 2009, est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivantes : salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales,

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (en ce compris, notamment, toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 100 000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la vingt-deuxième résolution ci-après,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales,

précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit,

décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix d’émission desdites actions, y compris à terme (le cas échéant sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le conseil d’administration par application de la formule suivante :

Valorisation de la Société ressortant de la dernière analyse financière disponible de la Société
Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de :

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution,

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

dix-septième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPR, FCPI et FIP) gérés par Seventure Partners ou auxquelles l’un(e) desdit(e) sociétés ou fonds d’investissement transférerait des actions de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (en ce compris, notamment, toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 250 000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la vingt-deuxième résolution ci-dessous,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPR, FCPI et FIP) gérés par Seventure Partners, ou auxquelles l’un(e) desdit(es) sociétés ou fonds d’investissement transférerait des actions de la Société,

précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit,

décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix d’émission desdites actions, y compris à terme (le cas échéant sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le conseil d’administration par application de la formule suivante :

Valorisation de la Société ressortant de la dernière analyse financière disponible de la Société
Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de :

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution,

décide que la présente délégation, qui prive d’effet la délégation consentie aux termes de la douzième de l’assemblée générale à caractère mixte du 25 mai 2009, est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Dix- huitième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPR, FCPI et FIP) gérés par OTC Asset Management

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (en ce compris, notamment, toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 250 000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la vingt-deuxième résolution ci-dessous,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPR, FCPI et FIP) gérés par OTC Asset Management,

précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit,

décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix d’émission desdites actions, y compris à terme (le cas échéant sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le conseil d’administration par application de la formule suivante :

Valorisation de la Société ressortant de la dernière analyse financière disponible de la Société
Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de :

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution,

décide que la présente délégation, qui prive d’effet la délégation consentie aux termes de la douzième de l’assemblée générale à caractère mixte du 25 mai 2009, est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPR, FCPI et FIP) gérés par Grand Ouest Gestion

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (en ce compris, notamment, toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 200 000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la vingt-deuxième résolution ci-dessous,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPR, FCPI et FIP) gérés par Grand Ouest Gestion,

précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit,

décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix d’émission desdites actions, y compris à terme (le cas échéant sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le conseil d’administration par application de la formule suivante :

Valorisation de la Société ressortant de la dernière analyse financière disponible de la Société
Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de :

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution,

décide que la présente délégation, qui prive d’effet la délégation consentie aux termes de la douzième de l’assemblée générale à caractère mixte du 25 mai 2009, est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPR, FCPI et FIP) gérés par Rendex Partners ou auxquelles l’un(e) desdit(es) des sociétés ou fonds d’investissement transférerait des actions de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (en ce compris, notamment, toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 50 000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la vingt-deuxième résolution ci-dessous,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPR, FCPI et FIP) gérés par Rendex Partners, ou auxquelles l’un(e) desdit (e)s sociétés ou fonds d’investissement transférerait des actions de la Société,

précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit,

décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix d’émission desdites actions, y compris à terme (le cas échéant sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le conseil d’administration par application de la formule suivante :

Valorisation de la Société ressortant de la dernière analyse financière disponible de la Société
Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de :

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution,

décide que la présente délégation, qui prive d’effet la délégation consentie aux termes de la douzième de l’assemblée générale à caractère mixte du 25 mai 2009, est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-et-unième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de des émissions qui seraient décidées en vertu des quinzième à vingtième résolutions ci-dessus

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des quinzième à vingtième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale),

décide que les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales,

décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant nominal du plafond global de 875 000 euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des quinzième à vingtième résolutions ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

décide que la présente délégation, qui prive d’effet la délégation consentie aux termes de la quatorzième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 25 juin 2009, est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-deuxième résolution

Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des quinzième à vingt-et-unième résolutions ci-dessus

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide que :

Vingt-troisième résolution

Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi conformément à la loi,

en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du code commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après désignés les « Salariés du Groupe »),

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,

fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,

fixe à 127.800 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises,

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du code du travail.