Première résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des comptes sociaux ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, sociaux et consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe afférents à l’exercice clos le 31 mars 2010 arrêtés par le Directoire, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 3 203 601 €.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 23 682 €.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 mars 2010 de 3 203 601 € en Report à Nouveau qui présentera ainsi un solde débiteur de – 5 158 407 €.

L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 et L. 225-90 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve le rapport et les conventions et engagements qui y sont visés.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise l’allocation de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance et ce pour l’exercice clos le 31 mars 2010, pour une enveloppe globale de 50 000 €.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, autorise le Directoire à donner des cautions, avals et autres garanties dans la limite d’un plafond global de 1 500 000 € et sous réserve que chaque engagement ne dépasse pas le montant de 1 500 000 €.

Cette autorisation est donnée pour une durée d’un an, à compter de la date de la présente Assemblée Générale Mixte.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles du Règlement n°2243/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et celles des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, et connaissance prise du Rapport du Directoire :

— Autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de du jour de la présente Assemblée, à acquérir ou faire acquérir les actions de la Société, dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social arrêté ce jour, soit 369 279 actions de 4 € de nominal chacune, dans les conditions fixées par le Règlement n°2243/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, et par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que par la présente résolution dans les conditions suivantes ;

— Fixe le prix maximal d’achat par action à 17 €, étant précisé que le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit a l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale des actions ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur des actions ;

— Décide que compte-tenu de l’existence de 21 442 actions auto-détenues au 31 mars 2010, le montant maximal des fonds destiné à l’opération ne pourra ainsi excéder 5 913 231 € ;

— Décide que les achats d’actions réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir directement ou indirectement plus de 10% des actions composant le capital social de la Société ;

— Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectuée à tout moment, y compris en période d’offre publique dans le respect de la réglementation applicable et notamment l’article 232-17 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, par le recours à des mécanismes optionnels ou des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire, appréciera ;

— Décide que les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

— Décide que cette autorisation est destinée à permettre la réalisation des opérations suivantes :

– Le rachat dans le cadre d’un contrat de liquidité liant Guy Degrenne à OddoMidcap, prestataire de services d’investissement, agissant dans le respect de la Charte déontologique AFEI ;

– Le rachat pour des opérations de croissance externe ;

– Le rachat pour des opérations de couverture de plans d’options ou de titres de créances convertibles en actions ;

– La réduction éventuelle du capital social par annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, sous réserve de l’adoption de la 9e résolution et dans les termes qui y sont indiqués, ou de toute autre autorisation ultérieure.

– Aucune opération de croissance externe n’étant envisagée à ce jour et aucun plan d’options ou de titres de créances convertibles ne nécessitant, à la date d’établissement de la présente note, l’objectif essentiel du présent programme de rachat se traduira par la mise en oeuvre du contrat de liquidité.

— Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou hors marché.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à son Président, avec faculté de sous-délégation, l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est consentie, sous réserve des dispositions de l’article 16.2 des statuts prévoyant une autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour une durée comprise entre ce jour et la date de réunion de la prochaine Assemblée générale Ordinaire Annuelle de la société.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil de Surveillance du 2 décembre 2009 de coopter :

— Monsieur Jean-Claude Lambert, né le 2 juillet 1942 à Lyon, résidant 76, rue Bonaparte, 75006 Paris, en tant que membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Philippe Joffard, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la nomination de :

— La société SOPARCIF, enregistrée sous le n° 317 495 026 au R.C.S. de Paris, en tant que membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 6 années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, sous réserve de l’adoption de la Sixième résolution de la présente assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des commissaires aux comptes :

— Donne au Directoire tous pouvoirs à l’effet de procéder à la réduction de capital de la Société par voie d’annulation en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital à la date de sa décision par période de 24 mois, de tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé à la 6e résolution de la présente Assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ; le montant maximum de la réduction de capital autorisée s’élève à 1 564 086 € ;

— Décide que la différence entre le prix d’achat des actions et la valeur nominale sera imputée sur le poste « Réserves d’émission, de fusion ou d’apport » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;

— Délègue au Directoire tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises ;

— Autorise le Directoire, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi ;

— Prend acte que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré.

La présente autorisation est consentie pour une durée comprise entre ce jour et la date de réunion de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la société.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide :

— de modifier l’âge maximum des membres du Conseil de Surveillance pour le porter à 90 ans ;

— en conséquence, que l’article 17, 2° des statuts de la société sera désormais rédigé de la manière suivante, le reste de l’article demeurant inchangé :

– « Article 11 – Conseil de surveillance :

(…)

2. La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de six années, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire.

Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant atteint l’âge de 90 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Conseil de surveillance en fonction.

(…) »

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et constatant la libération intégrale du capital, confère tous pouvoirs au Directoire en vue d’augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires destinées à être souscrites exclusivement par les salariés de la Société et/ou de celles qui lui sont liées et adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

A cet effet, l’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre et de réserver la souscription desdites actions nouvelles aux salariés visés aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

Le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises au titre de la présente résolution ne pourra excéder 2% du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour de l’émission.

La présente délégation est conférée pour une durée de maximum 26 mois à compter de ce jour.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour :

— utiliser en une ou plusieurs fois la délégation susvisée, selon les modalités et dans les conditions prévues ci-dessus ;

— déterminer le prix de souscription des actions à émettre, le prix de souscription ne pouvant être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;

— déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou directement ;

— décider de la durée de la période de souscription, de la date à laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de l’émission ;

— prévoir, le cas échéant, la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— prévoir, le cas échéant, l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital ;

— recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, inscrire en compte les actions émises sur délivrance du certificat du dépositaire des fonds ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital selon le nombre d’actions effectivement souscrites ;

— modifier corrélativement les statuts ;

— plus généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour exécuter les présentes décisions et parvenir à la réalisation définitive de la présente augmentation de capital.

La présente délégation annule et remplace toute autorisation précédemment accordée par l’assemblée générale des actionnaires.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :

— de supprimer le droit de vote double attachés aux actions de la société Guy Degrenne SA entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire, sous condition de l’approbation de la présente résolution par l’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double devant se réunir sur première convocation en assemblée spéciale aujourd’hui à 11 heures ;

— de modifier corrélativement l’article 11 des statuts « Droits et obligations attachés aux actions » et de supprimer le point 4 ; la rédaction de l’article 11 des statuts sera alors la suivante :

– « Article 11 – Droits et obligations attaches aux actions :

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire.

La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale.

3. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires. »

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.