Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2010 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes sus-visés ou résumées au rapport du conseil d’administration comme effectuées pendant ledit exercice.

L’assemblée générale ordinaire approuve le montant des amortissements excédentaires ou non déductibles visés à l’article 39-4 du CGI, réintégrés dans le résultat fiscal pour 1 869 euros.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010 tels qu’ils lui sont présentés.

Troisième résolution . — L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à chacun des administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 mars 2010.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice, s’élevant à 1 092 789,36 euros, augmenté d’un prélèvement sur le poste « report à nouveau » d’un montant de 492 908,64 euros, soit un total distribué de 1 585 698 euros, de la façon suivante :

— 1 585 698 euros au titre de dividendes, soit 0,50 euros par action.

Le dividende serait mis en paiement le 11 octobre 2010.

Sur le plan fiscal, depuis le 1er janvier 2008, ce dividende ouvre droit au profit des associés personnes physique, soit à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant et est imposé au barème progressif, soit est soumis au prélèvement libératoire (18%) sur option du contribuable. Ce dividende n’ouvre pas droit à abattement au profit des personnes morales.

…/…

L’assemblée générale indique que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices

Nombre d’actions

Dividendes nets Par action

Abattement

Montant total Distribué

2006/2007

3 083 401

0,56 €

40% pour les personnes physiques

1 726 704,56 €

2007/2008

3 083 401

0,28 €

40% pour les personnes physiques

863 352,28 €

2008/2009

3 083 461

0,31 €

40% pour les personnes physiques

955 872,91 €

Cinquième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, conclues ou poursuivies au cours du présent exercice.

Sixième résolution (Autorisation en vue de permettre à la société d’opérer en bourse sur ses propres actions). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 ainsi que par le règlement général de l’AMF et la loi 2005-842 du 26 juillet 2005, à opérer en bourse sur les actions de la société (article L 225-206 du Code du Commerce).

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique.

Le prix maximum d’achat par titre ne peut être supérieur à celui de la dernière opération indépendante (dernier cours coté) ou s’il est plus élevé, de l’offre indépendante actuelle la plus élevée sur la place où l’achat est effectué.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

…/…

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées par la société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % du capital social ou 5 % du capital s’il s’agit d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

Le montant des fonds que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 10 millions d’euros du programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :

— de l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (art. L 225-109-1 issu de la loi 2008-776 du 4 août 2008) ;

— consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société ou/et de son groupe, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles 443‑1 et suivants du code du travail et le deuxième alinéa de l’article L 225-196 du Code de Commerce (art. L 225-177 et suivants) ;

— attribuer les titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de 1’expansion (art. L 3321-1 et suivants du Code du Travail) ;

— distribution gratuite d’actions aux salariés (art. L 225-197.1) ;

— remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— annulation des actions dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des pertes ;

— en cas de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif, permettre d’ajuster les parités.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, conformément à la réglementation applicable.

La présente autorisation est donnée pour une période maximum de 18 mois, expirant à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010.

La présente autorisation annule toutes dispositions similaires qui auraient déjà été décidées par l’assemblée générale ordinaire et qui ne seraient pas encore venues à échéance.

Septième résolution . — L’assemblée générale fixe le montant global des jetons de présence à allouer aux administrateurs, à trente mille euros (30 000 €).

Huitième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôts ou de publicité prescrites par la loi.

Neuvième résolution (Délégation en vue de procéder à des augmentations de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, sans offre au public (ordonnance du 22 janvier 2009 – article L 225-136 du Code du Commerce). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L 225-129, L 225-129-2, L 225-135. L 225-136, L 228-91, L 228-92 et L 228-93 du code de commerce décide :

— De déléguer au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à l’effet de procéder par offre dite de placement privé s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions visées au II de l’article L 411-2 du code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et ou à terme, à des actions de la société et/ou de valeurs mobilières, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions de l’article L 228-93 du code de commerce ;

— Qu’en application de l’article L 225-136 3° du code de commerce, l’émission de titres de capital réalisée en vertu de la présente résolution, sera limitée à 20% du capital social par an au moment de l’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi. les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— Que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 millions d’euros. Sont toutefois exclues de la présente délégation l’émission d’actions de préférence et de certificats d’investissement ;

— De supprimer dans le cadre d’un placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou dans un cercle restreint d’investisseurs, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence, étant précisé que le conseil d’administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L 225-135 al 2 du code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra , si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée à titre irréductible et réductible ;

— Dans le cadre de l’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;

…/…

— Que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera déterminée conformément aux dispositions réglementaires en vigueur et en conséquence égale à la moyenne pondérées des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% sans pouvoir en tout état de cause être inférieure à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ;

— Dans la limite de 10% du capital social par an au moment de rémission, d’autoriser le conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égale à 80% de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédent la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause, être inférieur à la valeur nominale d’une action de la société à la date d’émission des actions concernées.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription. avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires et s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination.

L’assemblée général confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, aux tins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

— Pour procéder ou une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il apprécier tant en France qu’à l’étranger aux émissions susvisées ;

— Pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et le cas échéant, décider librement du sort des rompus ;

— Pour déterminer le prix d’émission et la date de jouissance et même rétroactive et. s’il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt et la base de conversion des valeurs mobilières , le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement ; le prix et les modalités de remboursement du principal des litres de créances avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ;

— Pour déterminer les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L 228-99 du code de commerce ;

— En cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et aux options de souscription ou d’achats d’actions déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L 225-149-1 du code de commerce ;

…/…

— Pour déterminer les modalités selon lesquelles la société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées de les échanger et/ou de les rembourser ;

— Pour prendre toute mesure et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché régulé ou réglementé, des droits, actions et valeurs mobilières créés ;

— Pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— Pour, à sa seule initiative, imputer des frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentation de capital à prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société ;

— Pour prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission, et

— Pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des Marches Financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

Dans l’hypothèse ou le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

Dixième résolution (Délégation en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription ou de limiter l’augmentation en cas d’insuffisance des souscriptions). — En application des dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de commerce, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, ses pouvoirs, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, décidées lors de l’assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

En cas d’insuffisance des souscriptions, le conseil d’administration pourra limiter cette augmentation à 75% de son montant (article L 225-134 du Code du Commerce).

La présente autorisation donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Onzième résolution (Délégation en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ou de limiter l’augmentation en cas d’insuffisance des souscriptions). — En application des dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de commerce, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, ses pouvoirs, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions, avec maintien du droit préférentiel de souscription, décidées lors de l’assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

En cas d’insuffisance des souscriptions, le conseil d’administration pourra limiter cette augmentation à 75% de son montant (article L 225-134 du Code du Commerce).

La présente autorisation donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Douzième résolution (Autorisation d’émettre des valeurs mobilières en cas d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la société). — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

— autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, dans l’éventualité où les titres de la société viendraient à être visés par une offre publique dans les circonstances rendant applicables l’article L 233-32 du code du commerce et dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation, à mettre en oeuvre les autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs qui lui ont été consenties par la présente assemblée générale, par l’assemblée générale du 23 septembre 2009 et par l’assemblée générale du 25 septembre 2008 ;

— fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation conférée par la présente résolution au conseil d’administration.

Cette autorisation d’émission, dont dispose le conseil d’administration, pourra être utilisée si elle s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.

Treizième résolution (Mise en conformité de l’article 14 des statuts). — L’assemblée générale décide de mettre en conformité l’article 14 des statuts qui était :

« Article 14 – Conventions réglementées : Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par une personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du code du commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration dans les conditions légales. »

Et devient :

« Article 14 – Conventions réglementées : Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par une personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du code du commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration dans les conditions légales. »