Premiere resolution

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 lesquels font apparaître une perte de 28.331.785 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

En conséquence, l’Assemblée Générale donne à Monsieur Laurent TROUDE quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution

En conséquence de la première résolution, l’Assemblée Générale donne à Monsieur Didier BREMME quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour ledit exercice.

Quatrième résolution

En conséquence de la première résolution, l’Assemblée Générale donne à Monsieur Emmanuel BEZAULT quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour ledit exercice.

Cinquième résolution

En conséquence de la première résolution, l’Assemblée Générale donne à la société ZEDA VENTURE CAPITAL quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour ledit exercice.

Sixième résolution

En conséquence de la première résolution, l’Assemblée Générale donne à la SCP VALLIOT LE GUERNEVE ABITBOL quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour ledit exercice.

Septième résolution

En conséquence de la première résolution, l’Assemblée Générale donne à Monsieur Michel BENSIMHON quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour ledit exercice.

Huitième résolution

En conséquence de la première résolution, l’Assemblée Générale donne Monsieur Philippe RENAULT quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour ledit exercice.

Neuvième résolution

En conséquence de la première résolution, l’Assemblée Générale donne à Monsieur François CASASSA quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour ledit exercice.

Dixième résolution

En conséquence de la première résolution, l’Assemblée Générale donne à Monsieur François PAULUS quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour ledit exercice.

Onzième résolution

L’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant 28.331.785 euros de la manière suivante :

(28.331.785) euros

Rappel des dividendes distribués

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice clos le

31/12/2008

31/12/2007

31/12/2006

distribution

Néant

Néant

Néant

Douzième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes approuve les conventions, de la nature de celles visées à l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce, qui y sont mentionnées.

Treizième résolution

Après lecture du rapport du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide d’engager de concert avec l’actionnaire majoritaire et avec le concourt du cabinet DARROIS VILLEY MAILLOT & BROCHIER, les actions judiciaires à l’encontre de ses anciens dirigeants et ancienne société mère PROXIMANIA et/ou autres filiales de la société PROXIMANIA.

Quatorzième résolution

Après lecture du rapport du Conseil d’Administration, le Président propose à l’Assemblée Générale en qualité de nouvel administrateur :

La société TRIMAST HOLDING

46A avenue JF Kennedy

1855 LUXEMBOURG

L’Assemblée Générale décide de nommer la société TRIMAST HOLDING en qualité d’administrateur, pour une durée de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Quinzième résolution

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales.

Seizième résolution

L’Assemblée Générale constate que les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social.

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et après avoir approuvé les comptes arrêtés au 31 décembre 2009 qui font ressortir des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la société et donc de poursuivre l’activité.

Dix-septième résolution

Après lecture du rapport du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de supprimer l’obligation statutaire faite aux administrateurs de posséder au moins une action de la Société et de modifier corrélativement l’article 16.3 des statuts dont la rédaction devient :

« ARTICLE 16 – Conseil d’Administration

3 -Chaque administrateur peut être propriétaire d’une ou plusieurs actions. »

Le reste des dispositions de l’article 16 demeurant inchangé.

Dix-huitième résolution

Après lecture du rapport du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de prévoir la possibilité de nommer un ou plusieurs censeurs au Conseil d’Administration et de rajouter un article 16.10 aux statuts dont la rédaction sera :

« 10- L’Assemblée Générale ordinaire peut à la majorité des voix nommer un ou plusieurs censeurs dans la limite de trois censeurs sur proposition du Conseil d’Administration.

La durée de leurs fonctions est de 3 ans renouvelable. Ils sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale ordinaire, sans juste motif. Ils peuvent démissionner à tout moment de leur fonction. Leur démission sera constatée en Assemblée Générale ordinaire.

Les censeurs sont des personnes physiques, non soumis aux obligations liés au cumul des mandats des articles des articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce. Un salarié peut occuper la fonction de censeur sans perdre le bénéfice de son contrat de travail dès lors qu’il exerce une fonction effective au titre du contrat de travail.

Les censeurs veillent notamment à la stricte application des lois et des statuts, examinent notamment les inventaires et les comptes annuels, et assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d’Administration. Ils ne sont pas rémunérés et ont droit seulement au remboursement de leurs frais dûment justifiés.

Les règles applicables à la convocation des censeurs sont les mêmes que celles applicables à la convocation des administrateurs. »

Le reste des dispositions de l’article 16 demeurant inchangé.

Dix-neuvième résolution

Après lecture du rapport du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de modifier les conditions de convocation et de tenue du Conseil d’Administration et de modifier corrélativement l’article 18.2 des statuts dont la rédaction devient :

« Article 18 – Réunions et délibération du Conseil

2 – La convocation qui mentionne l’ordre du jour, doit intervenir au moins 3 jours à l’avance par tout moyen y compris dématérialisé. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La réunion peut également être organisée par des moyens de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l’identification des participants ».

Le reste des dispositions de l’article 18 demeurant inchangé.

Vingtième résolution

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales.