Première résolution (Changement du mode d’administration et de direction de la Société : adoption par la Société du mode de gestion à directoire et Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier, à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à directoire et Conseil de surveillance régie par les articles L.225-57 à L.225-95-1 et R.225-35 à R.225-60-1 du Code de commerce.

Deuxième résolution (Modification des statuts ; Approbation de la nouvelle rédaction des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et en conséquence de la résolution qui précède, décide de modifier les statuts pour tenir compte du changement de mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter les nouveaux statuts suivants :

« Titre 1 – Forme – Objet – Dénomination – Siège – Durée :

Article 1er – Forme : La Société, initialement constituée sous forme de société à anonyme de type moniste, a été transformée en société anonyme à directoire et Conseil de surveillance par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du [XX] 2010.

Elle est régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Article 2 – Objet : La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l’Etranger :

— la recherche, l’étude, la création, la mise au point et la fabrication d’appareils d’optique quantique et d’optique non linéaire et d’éléments séparés desdits appareils ou de tous autres instruments.

— l’achat, la vente, l’importation et l’exportation, sous quelque forme que ce soit, des appareils et instruments sus-nommés.

— l’achat, la vente et l’échange de tous brevets, licences ou précédés techniques.

— la location, la location-vente et l’installation de tous matériels fabriqués ou achetés.

— le Conseil se rapportant aux appareils sus-nommés en qualité d’ingénieur-conseil.

— la création, l’achat, la vente, la prise à bail, la location et l’exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels et commerciaux ;

— la participation de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’un des objets précités, par voie de création de Sociétés nouvelles, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou autrement,

— et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilière, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie, à l’un des objets de ladite Société ou à tous objets similaires ou connexes.

Article 3 – Dénomination sociale : La Société a pour dénomination : Quantel.

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société Anonyme » ou des initiales « SA » et de l’énonciation du montant du capital social ; ils doivent en outre indiquer le lieu et le numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Article 4 – Siège social : Le siège social est fixé au 2 bis, avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf – BP 23 – 91941 Les Ulis Cedex.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, partout ailleurs, en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Lors d’un transfert décidé par le Conseil de surveillance dans le même département ou dans un département limitrophe, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

Le Directoire aura la faculté de créer, transférer et supprimer tous établissements, usines, succursales, agences, dépôts, comptoirs de vente et d’achat de la Société, partout où il le jugera utile.

Article 5 – Durée : La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Titre 2 – Capital – Actions :

Article 6 – Capital social : Le capital social est fixé à la somme de onze millions cent dix mille neuf cent quatre vingt trois euros (11 110 983 €).

Il est divisé en trois millions sept cent trois mille six cent soixante et une (3 703 661) actions de trois (3) euros de nominal chacune, de même catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Article 7 – Augmentation – Réduction – Amortissement du capital : Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.

Article 8 – Libération des actions : Les actions d’apport sont intégralement libérées dès leur émission.

Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie.

Les actions souscrites en numéraire à l’occasion d’une augmentation du capital social doivent être libérées selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Toute souscription d’actions de numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Directoire dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.

Nonobstant ce qui précède, les actions de numéraire émises à l’occasion d’une augmentation de capital résultant pour partie d’une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et pour partie d’un versement en espèces, doivent être intégralement libérées lors de leur souscription.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque titulaire d’actions ou par avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social.

À défaut par l’actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Directoire, les sommes dues sont, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, productives d’intérêt au taux légal, à compter de la date d’exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi et, en particulier, des mesures d’exécution forcée susceptibles d’être mises en oeuvre à l’encontre de l’actionnaire défaillant.

Article 9 – Forme des actions : Les actions émises par la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions légales ou règlementaires imposant la forme nominative.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par le Code de Commerce et les règlements en vigueur.

La propriété des actions, quelle que soit leur forme, résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes ouverts et tenus conformément à la règlementation applicable :

— pour les titres nominatifs : par la Société ou un mandataire désigné à cet effet ;

— pour les titres au porteur : par un intermédiaire financier habilité.

La Société a la faculté, à tout moment, de demander l’identification des détenteurs de titres au porteur selon les modalités et dans les conditions fixées à l’article L.228-2 du Code de commerce.

Article 10 – Cession et transmission des actions – Franchissement des seuils : Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou règlementaires contraires.

La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités légales ou règlementaires.

Outre les obligations imposées par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, tout actionnaire venant à franchir, dans un sens ou dans l’autre, un seuil d’une fraction du capital de la Société représentant 1% des droits de vote devra en informer la Société, dans les conditions et selon les modalités précisées aux articles L.233- 7 à L.233-10 inclus du Code de commerce.

En cas de non-respect de l’obligation stipulée à l’alinéa précédent, les titres concernés seront privés de droit de vote selon les modalités précisées à l’article L.223-14 du Code de commerce.

Article 11 – Droits et obligations attaches aux actions :

I. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires.

II. Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale.

III. Les héritiers, créanciers, ayants droit et autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration; ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.

IV. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque ; en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente de titres nécessaires.

V. A moins d’une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement au cours de l’existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.

VI. Tout actionnaire agissant individuellement, ou en se regroupant avec d’autres actionnaires, représentant au moins 5% du capital peut poser par écrit au Président du Directoire toute question relative aux opérations de gestion de la Société ainsi que sur ses filiales contrôlées au sens de l’article L.233-3. La réponse doit être donnée par le Directoire dans un délai d’un mois. Elle est en outre, communiquée au(x) Commissaire(s) aux Comptes. A défaut de réponse, le ou les actionnaires peuvent alors demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur les opérations de gestion ayant fait l’objet de cette demande écrite.

Article 12 – Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit :

I. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent.

II. Sauf, convention contraire notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d’actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales.

Titre 3 – Direction, Administration et Contrôle de la Société :

Article 13 – Directoire :

13.1. Composition du Directoire :

I. Sauf dans les cas prévus aux articles L.225-58, al.2 et L.225-59, al.2 du Code de commerce, la Société est dirigée par un Directoire composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, personnes physiques qui peuvent être choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.

Tout membre du Directoire est rééligible.

II. Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de 3ans par le Conseil de surveillance, qui fixe leur rémunération et confère à l’un d’eux la qualité de président.

Tout membre du Directoire qui vient à dépasser l’âge de 70ans est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit sa date anniversaire.

Le Conseil de surveillance peut prolonger d’un an cette limite d’âge, auquel cas le membre du Directoire concerné est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit la date anniversaire de ses 71 ans.

En cas de vacance d’un siège de membre du Directoire, le Conseil de surveillance peut décider, dans le délai de 2 mois, s’il y a lieu ou non de pourvoir le siège vacant. Toutefois, lorsque la vacance a pour effet de réduire le nombre des membres du Directoire à moins de 2, le Conseil de surveillance est tenu, dans le délai de 2 mois, de pourvoir le siège vacant en désignant un remplaçant nommé pour le temps restant à courir jusqu’au renouvellement du Directoire.

III. Les membres du Directoire exercent leurs fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance qui confère à l’un d’eux le titre de Président du Directoire.

Le Conseil de surveillance est compétent pour retirer au membre du Directoire qu’il aura choisi ses fonctions de Président.

Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés par le Conseil de surveillance.

Les membres du Directoire peuvent être titulaires d’un contrat de travail. La révocation des fonctions de membre du Directoire ne met pas fin au contrat de travail éventuellement conclu par l’intéressé.

13.2. Réunions du Directoire :

I. Les membres du Directoire se réunissent chaque fois que l’intérêt social l’exige, sur convocation du président ou de la moitié de ses membres, et au moins une fois par mois, au lieu indiqué par l’auteur de la convocation.

Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement.

L’ordre du jour peut n’être arrêté qu’au moment de la réunion.

II. Le Directoire peut se doter d’un règlement intérieur pour préciser et compléter les modalités de son fonctionnement et des réunions.

III. En cas d’absence du Président, le Directoire désigne celui de ses membres qui assure la présidence de la séance.

IV. A l’exception des réunions auxquelles les commissaires aux comptes doivent être convoqués, le Directoire peut tenir ses réunions par des moyens de visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective.

V. Sauf lorsqu’il n’est composé que de deux membres, le Directoire se réunit valablement en présence de la moitié au moins de ses membres.

Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Directoire qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des membres présents ou réputés présents.

VI. Toute délibération du Directoire donne lieu à établissement d’un procès-verbal signé par tous le Président de séance et au moins un membre du Directoire.

Les procès-verbaux des réunions du Directoire sont retranscrits sur un registre spécial tenu au siège social ou sur feuilles mobiles numérotées sans discontinuité.

Les copies ou les extraits des procès-verbaux des réunions du Directoire sont valablement certifiés par le Président ou un membre du Directoire.

13.3. Pouvoirs du Directoire :

I. Le Directoire assure la direction collégiale de la Société.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les membres du Directoire peuvent, avec l’autorisation du Conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction.

II. Le président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général.

Le Conseil de surveillance est compétent pour retirer à un membre du Directoire ses fonctions de Directeur Général.

III. Le Directoire peut constituer des mandataires, même étrangers à la Société, pour une ou plusieurs opérations ou catégories d’actions déterminées.

Le Président du Directoire et le ou les Directeurs Généraux, s’il en existe, sont autorisés et peuvent eux-mêmes, en agissant séparément, consentir sous leur responsabilité toutes délégations de pouvoirs.

Article 14 – Conseil de surveillance :

14.1. Composition du Conseil de surveillance :

I. Hors le cas de fusion, le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non de la Société.

Les membres du Conseil de surveillance n’ont pas l’obligation de détenir des actions de la Société pendant toute la durée de leur mandat.

II. La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de 6 ans.

Ils sont rééligibles.

III. Un salarié de la Société ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.

Le nombre des membres du Conseil de surveillance liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers, éventuellement arrondi au nombre supérieur, des membres en fonction, en ce non compris les membres élus par le personnel salarié le cas échéant.

IV. Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers, éventuellement arrondi au nombre supérieur, des membres en fonction.

Au cas où ce seuil viendrait à être dépassé, le membre du Conseil de surveillance le plus âgé serait démissionnaire d’office. L’éventuel dépassement de ce seuil devra être apprécié lors de la délibération du Conseil de surveillance statuant sur les comptes de l’exercice écoulé.

Les dispositions qui précèdent sont également applicables aux représentants permanents des personnes morales siègeant au Conseil de surveillance.

14.2. Présidence du Conseil de surveillance : Le Conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président, personnes physiques, chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats.

Ils exercent leurs fonctions pendant toute la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance et sont rééligibles.

Le Conseil de surveillance peut à tout moment leur retirer leurs fonctions.

14.3. Délibérations du Conseil de surveillance :

I. Le Conseil de surveillance peut se doter d’un règlement intérieur pour préciser et compléter les modalités de son fonctionnement et des réunions.

II. Les membres du Conseil de surveillance se réunissent aussi souvent que l’intérêt social l’exige, sur convocation du Président ou, en son absence ou en cas d’empêchement, du Vice-Président.

Toutefois, le Président du Conseil de surveillance est tenu de convoquer ledit Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu’un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l’ordre du jour de la séance.

Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement. Elles indiquent l’ordre du jour de la réunion.

III. Les réunions du Conseil de surveillance se tiennent au lieu indiqué par l’auteur de la convocation.

Le règlement intérieur du Conseil peut prévoir la réunion des membres du Conseil de surveillance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur.

IV. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou réputés présents.

Tout membre du Conseil de surveillance peut donner mandat à un autre membre du Conseil (qui ne peut détenir qu’un seul mandat) de le représenter au cours d’une réunion et voter pour lui sur une ou plusieurs ou toutes les questions mises en délibérations.

Le Conseil de surveillance est seul juge de la validité du mandat, qui peut être donné par lettre, courriel, télécopie, télex, etc.

V. Les réunions sont présidées par le Président du Conseil et, en son absence, par le Vice-Président. En cas d’absence du Vice-Président, le Conseil choisit le président de séance parmi les membres présents.

VI. Pour la validité des délibérations du Conseil de surveillance, le nombre de membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres en fonction.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.

VII. Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis, conservés et certifiés conformes conformément à la réglementation en vigueur.

14.4. Missions et fonctions du Conseil de surveillance

I. Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

À ce titre, à toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire lui présente un rapport sur la marche des affaires sociales au cours du trimestre écoulé.

Dans les délais et conditions prévus par la loi et les règlements en vigueur, le Directoire présente au Conseil de surveillance les comptes consolidés du premier semestre de l’exercice en cours ainsi que le rapport semestriel d’activité y relatif. Le Conseil de surveillance examine également, à cette occasion, le rapport d’examen limité des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle.

Le Conseil présente à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ses observations sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice écoulé.

II. Le Conseil de surveillance arrête le montant et les modalités de calcul et de paiement de la rémunération du Président et du Vice-Président du Conseil de surveillance.

L’Assemblée Générale peut également allouer aux membres du Conseil de surveillance une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.

Le Conseil de surveillance répartit librement cette rémunération entre ses membres.

Le Conseil de surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que les dépenses engagées par ses membres dans l’intérêt de la Société.

Il peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou des mandats à eux confiés.

III. Le Conseil de surveillance peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et avec ou sans faculté pour les mandataires de consentir eux-mêmes toutes substitutions totales ou partielles.

Il peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au Conseil de surveillance lui-même par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire.

Titre 4 – Contrôle de la Société :

Article 15 – Censeurs : Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, sans que leur nombre soit supérieur à trois. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.

Ils sont nommés pour une durée de deux ans, prenant fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

Nul ne peut être nommé censeur s’il est âgé de plus de soixante dix ans ; au cas où un censeur en fonction viendrait à dépasser cet âge, il serait réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil de surveillance peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils sont convoqués aux séances du Conseil de surveillance et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.

Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires lorsqu’ils le jugent à propos.

Le Conseil de surveillance est seul compétent pour décider d’allouer une rémunération aux censeurs.

Article 16 – Commissaires aux comptes : Le contrôle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes et, le cas échéant, par un ou deux commissaires aux comptes suppléants qui sont nommés et exercent leur mission conformément au Code de Commerce.

Titre 5 – Conventions réglementées :

Article 17 – Conventions réglementées :

I. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L’intéressé est tenu d’informer le Conseil de surveillance dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Le président du Conseil de surveillance donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l’approbation de l’Assemblée Générale.

II. À peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s’applique aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de surveillance. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu’à toute personne interposée.

III. Les dispositions du I- ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, le président du Conseil de surveillance reçoit communication des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le président communique la liste et l’objet desdites conventions aux membres du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes.

Titre 6 – Assemblées générales des actionnaires :

Article 18 – Assemblées générales : Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Article 19 – Convocation et lieu de réunion des assemblées générales : Les assemblées générales sont convoquées soit par le Directoire ou, à défaut par le Conseil de surveillance ou par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Lorsque l’Assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée sont convoquées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Article 20 – Ordre du jour : L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions.

Le comité d’entreprise peut également requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des assemblées.

L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.

Article 21 – Accès aux assemblées – Pouvoirs :

I. Tout actionnaire, quel que soit le nombre de d’actions qu’il possède dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d’assister et de participer aux assemblées générales.

II. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :

— Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;

— Voter par correspondance ;

— Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Le nombre de mandats dont peut disposer un même actionnaire n’est pas limité.

Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoir seront adressés à tous les actionnaires qui en auront fait la demande auprès de la Société ou de toute autre personne expressément mentionnée dans l’avis de convocation. La demande devra être présentée dans les formes et délais requis par la réglementation en vigueur.

III. Le droit d’assister, de participer et/ou de se faire représenter aux assemblées générales est subordonné à la justification par l’actionnaire de sa qualité d’actionnaire de la Société dans les conditions, délais et selon les formes prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables.

IV. Deux membres du comité d’entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des actionnaires.

Article 22 – Feuille de présence – Bureau – Procès-verbaux :

Les assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Président du Directoire. A défaut, l’Assemblée désigne elle-même son Président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l’Assemblée est présidée par celui ou l’un de ceux qui l’ont convoquée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le Président de l’Assemblée et les scrutateurs constituent ensemble le Bureau de l’Assemblée. Le Bureau ainsi composé désigne ensuite un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Article 23 – Assemblée générale ordinaire : Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Article 24 – Assemblée générale extraordinaire : L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée ; pour cette Assemblée prorogée, le quorum du cinquième est à nouveau exigé.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Article 25 – Assemblées spéciales : S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories, sans vote conforme d’une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée.

A défaut de ce quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que le quorum du cinquième soit atteint.

Pour le reste elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées de titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Article 26 – Droit de communication des actionnaires : Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements en vigueur.

Titre 7 – Comptes sociaux et affectation des résultats :

Article 27 – Exercice social : L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Article 28 – Inventaire – Comptes annuels : Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément au Code de commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l’exercice, ainsi que l’annexe complétant et commentant l’information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, même en cas d’absence ou d’insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné à la suite du bilan.

Le Directoire établit un rapport de gestion contenant les indications requises par la réglementation en vigueur.

Article 29 – Fixation – Affectation et répartition des bénéfices : Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice.

Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application du Code de Commerce et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que le Code de Commerce ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie du capital.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application du Code de Commerce, l’Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

Article 30 – Modalités de paiement des dividendes – Acomptes :

I. L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

II. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’Assemblée Générale, ou à défaut, par le Directoire.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

III. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application du Code de Commerce ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

IV. Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l’action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.

V. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Titre 8 – Dissolution – Liquidation :

Article 31 – Dissolution – Liquidation :

I. Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. La prorogation de la Société pourra être décidée dans les mêmes conditions.

A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, nommera un ou plusieurs liquidateurs et leur conférera les pouvoirs qu’elle jugera convenables, dans les limites permises par la loi.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des membres du Directoire.

Le ou les liquidateur(s) représente(nt) la Société. Il(s) est(sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est (sont) habilité(s) à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L’Assemblée Générale conserve ses pouvoirs même après la dissolution : notamment elle approuvera les comptes de la liquidation et donnera décharge au(x) liquidateur(s) ; elle règlera l’emploi des sommes disponibles après le règlement du passif et des charge sociales et l’amortissement intégral des actions.

L’Assemblée Générale des actionnaires peut autoriser le ou les liquidateur(s) à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

II. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d’un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l’actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l’actionnaire unique est une personne physique.

Article 32 – Contestations : Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément au Code de Commerce et soumises à la juridiction des tribunaux compétents. »

Troisième résolution (Nomination de Monsieur Ghislain du Jeu en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Ghislain du Jeu, ancien administrateur de la Société, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Patrick Schoenahl en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Patrick Schoenahl, ancien administrateur de la Société, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Christian Moretti en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Christian Moretti, ancien administrateur de la Société, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution (Nomination de la société Eurodyne en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 :

— La société Eurodyne, société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg, section B-10646 et dont le siège social est situé 23, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Pierre Potet en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Pierre Potet, ancien administrateur de la Société, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Nomination de la société Nem Invest, représentée par Monsieur Eric Girardin, en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 :

— la société NEM Invest, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 493 981 781, dont le siège social est situé 5-7, rue de Monttessuy – 75007 Paris, qui sera représentée au Conseil de surveillance par Monsieur Eric Giradin.

Neuvième résolution (Nomination de la société Turenne Capital Partenaires en qualité de censeur, en remplacement de Monsieur François Lombard). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de censeur, en remplacement de Monsieur François Lombard, pour une durée de deux ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 :

— la société Turenne Capital Partenaires, société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 428 167 910, dont le siège social est situé 29-31, rue Saint-Augustin, 75002 Paris.

Dixième résolution (Réitération des délégations et autorisations financières). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que les délégations et autorisations financières accordées au Conseil d’administration de la Société aux termes (i) des 9ème, 11ème et 12ème résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 2010, (ii) des 11ème, 12ème, 13ème, 14ème, 15ème, 17ème et 18ème résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 2009 et enfin (iii) de la 10ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2008 sont dévolues de plein droit au Directoire à compter de ce jour.

Onzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.