Projet des statuts de la Société dotée d’un conseil d’administration.

ARTICLE 1er – FORME

La Société est de forme anonyme ; elle est régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 – OBJET

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

Toutes les opérations se rattachant, soit directement, soit indirectement au commerce des vins, spiritueux et liqueurs et en général, de toutes boissons, tant en France qu’à l’étranger et notamment sans que l’énumération ci-dessous soit limitative :

- L’exploitation de tous établissements commerciaux et industriels de négociant en vins et spiritueux, liqueurs en gros, demi-gros et détail ;

- L’achat et la vente des vins, spiritueux, liqueurs et boissons de toute nature ;

- L’achat de toute matière première, de tous matériels et droits quelconques ayant rapport à l’objet social ;

- La vente directe aux particuliers et la vente sur foires-expositions de tous articles et services ;

- L’achat, la création, l’acquisition, la vente, la location (soit comme bailleur, soit comme preneur), la prise en gérance libre ou non de toutes usines, immeubles, terrains, entrepôts, magasins de vente, fonds de commerce ou succursales quelconques se rapportant à l’objet précité ;

- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières, pouvant se rattacher principalement ou accessoirement à l’un des objets précités par voie de création de société nouvelle, d’apports, de fusion, souscription, achat de titres, droits sociaux ou autrement ;

- Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles de contribuer à son développement.

ARTICLE 3 – DENOMINATION

La Société a pour dénomination sociale : “HENRI MAIRE”.

ARTICLE 4 – SIEGE

Le siège social est fixé à Arbois (39600) – Château de Boichailles.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par une simple décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

Le conseil d’administration peut créer, transférer et supprimer tous établissements, agences, usines et succursales partout où il le jugera utile.

ARTICLE 5 – DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de sa constitution définitive intervenue le 9 septembre 1952, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à un million trois cent trente neuf mille six cents euros (1.339.600 €) et divisé en sept cent quatre vingt huit mille (788.000) actions d’un euro soixante dix centimes (1,70 €) de nominal chacune, de même catégorie et entièrement libérées.

ARTICLE 7 – LIBERATION DES ACTIONS

1) Toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le conseil d’administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l’époque fixée pour chaque versement, soit par lettres recommandées avec demande d’avis de réception, soit par avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social.

2) A défaut de libération des actions à l’expiration du délai fixé par le conseil d’administration, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu’il soit besoin d’une demande en justice ou d’une mise en demeure, d’un intérêt de retard, calculé jour par jour à partir de la date d’exigibilité, au taux de l’intérêt légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 8 – FORME DES TITRES

1) Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La propriété des actions revêtant la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif.

La propriété des actions revêtant la forme au porteur résulte de leur inscription en compte auprès d’un intermédiaire financier habilité.

3) La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité des titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

ARTICLE 9 – TRANSMISSION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS

1) I. Les cessions d’actions s’effectuent librement.

La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

II. En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit, s’opère librement.

III. Sauf cas prévu par la réglementation, la transmission des droits d’attribution d’actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celles des droits de souscription. Il en est de même de la transmission de tout droit à la souscription, de valeurs mobilières permettant, même de manière indirecte, la souscription d’une quotité du capital de la Société.

2) Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

3) Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d’échange ou d’attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

ARTICLE 10 – CONSEIL D’ADMINISTRATION

La Société est administrée par un conseil d’administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années, le mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le mandat expire.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, le nombre d’administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 67 ans, ne pourra, à l’issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.

ARTICLE 11 – ORGANISATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration nomme, parmi ses membres, un président, qui doit être une personne physique.

Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le conseil peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que le conseil ou son président soumet pour avis à leur examen. Le conseil d’administration fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

ARTICLE 12 – DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par tous moyens et même verbalement, voire à bref délai selon l’urgence, par le président ou par un tiers de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué sur la convocation.

La présence en personne ou, lorsque la loi l’autorise, au travers de moyens de visioconférence ou de télécommunication fixés par décret, de la moitié au moins des administrateurs en fonction est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

ARTICLE 13 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Ses demandes sont adressées au président du conseil d’administration.

ARTICLE 14 – DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

1) La direction générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration qui porte alors le titre de « président-directeur général » soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration qui porte alors le titre de « directeur général ».

Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale précitées aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 12 des statuts. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par la réglementation.

Ce mode d’exercice demeure en application jusqu’à décision contraire prise aux mêmes conditions.

Le changement des modalités d’exercice de la direction générale de la Société n’entraîne pas de modification des présents statuts.

Le conseil est tenu de se réunir à l’effet de délibérer sur un changement éventuel de modalité d’exercice de la direction générale soit à la demande du président du conseil d’administration ou du directeur général, soit à la demande d’un tiers de ses membres.

2) Lorsque la direction générale de la Société et assumée par le président du conseil d’administration, les dispositions légales, règlementaires ou statuaires relatives au directeur général lui sont applicables et il prend le titre de président directeur général.

Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation de la présidence du conseil d’administration et de la direction générale de la Société, le conseil d’administration procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat et l’étendue de ses pouvoirs. Les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

Pour l’exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de soixante-sept ans. Lorsqu’il atteint cette limite d’âge en cours de fonctions, lesdites fonctions cessent de plein droit et le conseil d’administration procède à la nomination d’un nouveau directeur général. Ses fonctions de directeur général se prolongent cependant jusqu’à la date de réunion du conseil d’administration qui doit procéder à la nomination de son successeur. Sous réserve de la limite d’âge telle qu’indiquée ci-avant, le directeur général est toujours rééligible.

3) Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration.

En cas d’empêchement temporaire du directeur général, le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de directeur général.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Si le directeur général n’est pas également administrateur, il peut assister aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative.

4) Sur la proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une à cinq personnes physiques au maximum chargées d’assister le directeur général avec le titre de « directeur général délégué » dont il détermine l’étendue et la durée des pouvoirs, étant entendu qu’à l’égard des tiers les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs de représentation de la Société que le directeur général.

Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d’administration.

En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du directeur général, le ou les directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et leurs pouvoirs jusqu’à la nomination d’un nouveau directeur général, sauf décision contraire du conseil d’administration.

5) Le directeur général et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux délégués peuvent être autorisé à consentir des substitutions de pouvoirs dans la limite des dispositions législatives ou réglementaires en vigueur.

6) Des rémunérations fixes ou proportionnelles, ou à la fois fixes et proportionnelles, peuvent être allouées par le conseil d’administration au président du conseil d’administration, au directeur général, à tout directeur général délégué et, d’une façon générale, à toute personne chargée de fonctions ou investie de délégations ou mandats quelconques.

ARTICLE 15 – CENSEURS

L’assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeur(s) choisi(s) parmi les actionnaires ou en dehors d’eux, chargés de veiller à l’application des statuts et de présenter, le cas échéant, des observations à l’assemblée générale des actionnaires.

La durée de leurs fonctions est de trois ans. Elle prend fin à l’issue de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat du ou des censeur(s). Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’assemblée générale.

Les censeurs ont accès aux mêmes informations que les administrateurs. Les conventions qu’ils passent avec la Société sont soumises aux mêmes règles que celles applicables aux conventions passées avec des administrateurs.

Les censeurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans que toutefois leur présence soit nécessaire pour la validité des délibérations.

ARTICLE 16 – COMMISSAIRES AUX COMPTES

L’assemblée générale désigne des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi.

ARTICLE 17 – ASSEMBLEES GENERALES

I/ Délibérations des assemblées générales

1) Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

2) L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter par un mandataire dans les conditions prévues par la loi.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi.

Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par tout mandataire spécialement désigné à cet effet.

La participation aux assemblées générales sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Le conseil d’administration dispose de la faculté d’accepter les formulaires de vote par correspondance et les procurations au-delà de la date limite prévue par la règlementation.

En cas de démembrement de la propriété d’une action, le droit de vote appartient à l’usufruitier tant dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales

3) Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par l’administrateur le plus ancien présent à cette assemblée. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.

II/ Droit de vote double – Nombre de voix

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent est attribué :

- à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ;

- aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n’interrompt pas le délai de deux ans fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent successible.

La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué.

ARTICLE 18 – EXERCICES SOCIAUX

L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 19 – REPARTITION DES BENEFICES

Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré, du montant nominal des actions, des droits des actions de catégories différentes ; notamment et sous ces réserves, toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu’il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société.

S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par l’assemblée générale, l’existence d’un bénéfice distribuable, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.

Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice.

L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

De la même façon, l’assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues par le Code de commerce, pourra accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions.

L’offre de paiement en actions, le prix et les conditions d’émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l’augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements.

Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié conforme par le ou les Commissaires aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le conseil d’administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice ainsi que d’en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le conseil d’administration ne pourra faire usage de l’option décrite aux alinéas ci-dessus.

ARTICLE 20 – LIQUIDATION

1) Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux règles ci-après, observation faite que les articles L.237-14 à L.237-31 du Code de commerce ne seront pas applicables.

2) Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d’eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs, du directeur général et s’il y a lieu, des directeurs généraux délégués et des censeurs et, sauf décision contraire de l’assemblée, à celles des Commissaires aux comptes.

L’assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

3) Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu’ils aviseront, tout l’actif de la Société et d’éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d’acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans être tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations dans l’année qui suivra la clôture de la liquidation.

Le ou les liquidateurs ont, même séparément, qualité pour représenter la Société à l’égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu’en défense.

4) Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sans toutefois qu’il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L.237-23 et suivants du Code de commerce.

Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le dixième du capital social.

Les assemblées sont présidées par l’un des liquidateurs ou, en son absence, par l’actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu’avant la dissolution.

5) En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l’assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.

Si l’assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d’approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

6) Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l’obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d’elles sans qu’il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d’émission ni de l’origine des diverses actions.

ARTICLE 21 – CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourront s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun."