Première résolution

Ratification de la nomination et de la cooptation, en qualité d’administrateur, de Madame Constance de Poncins, intervenue le 23 juillet 2010

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et, notamment, celles de l’article L.225-24 alinéa 4 du Code de commerce,

décide de ratifier la cooptation, intervenue le 23 juillet 2010, de Madame Constance de Poncins, née le 11 mars 1969, à Paris (75015), France, dont le domicile est situé 28, rue Borghèse 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité d’administrateur, pour une durée comprise entre la date de ce jour et la date de l’assemblée générale devant approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Deuxième résolution

Ratification de la nomination et de la cooptation, en qualité d’administrateur, de Madame Tinka Kleine, intervenue le 23 juillet 2010

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et, notamment, celles de l’article L.225-24 alinéa 4 du Code de commerce,

décide de ratifier la cooptation, intervenue le 23 juillet 2010, de Madame Tinka Kleine, née le 12 mai 1970, à Delft, Pays-Bas, dont le domicile est situé Levantkade 42, 1019 Amsterdam, Pays-Bas, en qualité d’administrateur, pour une durée comprise entre la date de ce jour et la date de l’assemblée générale devant approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Troisième résolution

Augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L.225-129-2 alinéa 1 et de l’article L.225-138 I du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1°) décide d’une augmentation du capital de la Société par l’émission, au bénéfice d’une ou plusieurs personnes nommément désignées, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 1 et de l’article L.225-138 I du Code de commerce, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, d’obligations subordonnées remboursables en actions (les “OSRA”).

2°) décide, conformément à l’article L.225-138, I du Code de commerce de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux OSRA qui seront émises, sur présentation du rapport du commissaire aux comptes établi à cet effet,

3°) décide, que la présente décision emporte le droit pour le Conseil d’administration de se prononcer sur le sort des droits de souscription à titre réductible ;

4°) précise, conformément à l’article L.228-91 alinéa 2 et à l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la présente décision emporte suppression de plein droit du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions auxquelles les OSRA, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et émises en vertu du point 1°) (b) ci-dessus, donneront droit ;

5°) décide, que, conformément aux dispositions de l’article L.225‑138-II du Code de commerce, le prix d’émission des OSRA susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote n’excédant pas 5% ;

6°) décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 1 du Code de commerce, de fixer ainsi qu’il suit le montant nominal global des émissions qui seront mises en oeuvre aux termes de la présente résolution :

a) le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au titre de l’émission d’OSRA en vertu de la présente résolution, est fixé à quarante millions neuf cent huit mille neuf cent cinquante euros (40.908.950 €), sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être procédés conformément à la législation applicable ; à ce titre notamment, à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

b) le montant nominal maximal de l’ensemble des OSRA, susceptibles d’être émises, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à quatre vingt neuf millions neuf cent quatre vingt dix neuf mille six cent quatre vingt dix euros (89.999.690 €), (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies) par l’émission de huit cent dix huit mille cent soixante dix neuf (818.179) OSRA, d’une valeur nominale unitaire de cent dix euros (110 €) ;

7°) décide, conformément à l’article L.225-129-2 alinéa 4 du Code de commerce, que le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour :

* fixer les caractéristiques des OSRA et leurs conditions d’émission, * constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et * procéder à la modification corrélative des statuts,

ce pour une durée maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Quatrième résolution

Faculté d’émission par le conseil d’administration, agissant sur autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social (ou à des titres de créances) de la Société au profit de de COFITEM-COFIMUR, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la troisième résolution ci-dessus,

1°) décide que les OSRA, visées aux termes de la troisième résolution ci-dessus, émises dans le cadre de la délégation précitée, pourront être émises au profit de :

COFITEM-COFIMUR

41, rue Saint-Dominique

75007 Paris

à concurrence d’un montant total de neuf millions neuf cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent quatre vingt dix euros (9.999.990 €), soit quatre vingt dix mille neuf cent neuf (90.909) OSRA

conformément à l’article L.225-138, I, alinéa 2 du Code de commerce, ce dans la limite des plafonds prévus à la troisième résolution ci-dessus ;

2°) décide que la présente délégation comporte le droit pour le conseil d’administration de se prononcer sur le sort des droits de souscription à titre réductible ;

3°) décide, conformément aux stipulations de l’article L.225-135 du Code de commerce, que le Conseil d’administration, lors de la réalisation de l’émission précitée, pourra supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux OSRA qui seront émises, sur présentation du rapport du commissaire aux comptes établi à cet effet ;

4°) précise, conformément à l’article L.225-138-III du Code de commerce, que celles des émissions qui seront réalisées par le conseil d’administration au titre de la troisième résolution ci-dessus et de la présente résolution, devront l’être dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ;

5°) précise, conformément à l’article L.225-138, I, alinéa 2 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes et établissant les caractéristiques de l’opération.

Cinquième résolution

Faculté d’émission par le conseil d’administration, agissant sur autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social (ou à des titres de créances) de la Société au profit de AMBER CAPITAL, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la troisième résolution ci-dessus,

1°) décide que les OSRA, visées aux termes de la troisième résolution ci-dessus, émises dans le cadre de la délégation précitée, pourront être émises au profit de :

de AMBER CAPITAL, Succinite VI, 900 Third Avenue Suite 200, New York, NY, 10022, à concurrence d’un montant total de quatorze millions neuf cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent trente euros (14.999.930 €), soit cent trente six mille trois cent soixante trois (136.363) OSRA

conformément à l’article L.225-138, I, alinéa 2 du Code de commerce, ce dans la limite des plafonds prévus à la troisième résolution ci-dessus ;

2°) décide que la présente délégation comporte le droit pour le conseil d’administration de se prononcer sur le sort des droits de souscription à titre réductible ;

3°) décide, conformément aux stipulations de l’article L.225-135 du Code de commerce, que le Conseil d’administration, lors de la réalisation de l’émission précitée, pourra supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux OSRA qui seront émises, sur présentation du rapport du commissaire aux comptes établi à cet effet ;

4°) précise, conformément à l’article L.225-138-III du Code de commerce, que celles des émissions qui seront réalisées par le conseil d’administration au titre de la troisième résolution ci-dessus et de la présente résolution, devront l’être dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ;

5°) précise, conformément à l’article L.225-138, I, alinéa 2 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes et établissant les caractéristiques de l’opération.

Sixième résolution

Faculté d’émission par le conseil d’administration, agissant sur autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social (ou à des titres de créances) de la Société au profit de GMF VIE, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la troisième résolution ci-dessus,

1°) décide que les OSRA, visées aux termes de la troisième résolution ci-dessus, émises dans le cadre de la délégation précitée, pourront être émises au profit de :

GMF VIE, 76, rue de Prony, 75017 Paris à concurrence d’un montant total de huit millions trois cent trente trois mille deux cent soixante dix euros (8.333.270 €), soit soixante quinze mille sept cent cinquante sept (75.757) OSRA

conformément à l’article L.225-138, I, alinéa 2 du Code de commerce, ce dans la limite des plafonds prévus à la troisième résolution ci-dessus ;

2°) décide que la présente délégation comporte le droit pour le conseil d’administration de se prononcer sur le sort des droits de souscription à titre réductible ;

3°) décide, conformément aux stipulations de l’article L.225-135 du Code de commerce, que le Conseil d’administration, lors de la réalisation de l’émission précitée, pourra supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux OSRA qui seront émises, sur présentation du rapport du commissaire aux comptes établi à cet effet ;

4°) précise, conformément à l’article L.225-138-III du Code de commerce, que celles des émissions qui seront réalisées par le conseil d’administration au titre de la troisième résolution ci-dessus et de la présente résolution, devront l’être dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ;

5°) précise, conformément à l’article L.225-138, I, alinéa 2 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes et établissant les caractéristiques de l’opération.

Septième résolution

Faculté d’émission par le conseil d’administration, agissant sur autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social (ou à des titres de créances) de la Société au profit de de MMA VIE SA, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la troisième résolution ci-dessus,

1°) décide que les OSRA, visées aux termes de la troisième résolution ci-dessus, émises dans le cadre de la délégation précitée, pourront être émises au profit de :

MMA VIE SA, 14, boulevard Marie et Alexandre Oyon, 72030 Le Mans cedex 9, à concurrence d’un montant total de huit millions trois cent trente trois mille trois cent quatre vingt euros (8.333.380 €), soit soixante quinze mille sept cent cinquante huit (75.758) OSRA

conformément à l’article L.225-138, I, alinéa 2 du Code de commerce, ce dans la limite des plafonds prévus à la troisième résolution ci-dessus ;

2°) décide que la présente délégation comporte le droit pour le conseil d’administration de se prononcer sur le sort des droits de souscription à titre réductible ;

3°) décide, conformément aux stipulations de l’article L.225-135 du Code de commerce, que le Conseil d’administration, lors de la réalisation de l’émission précitée, pourra supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux OSRA qui seront émises, sur présentation du rapport du commissaire aux comptes établi à cet effet ;

4°) précise, conformément à l’article L.225-138-III du Code de commerce, que celles des émissions qui seront réalisées par le conseil d’administration au titre de la troisième résolution ci-dessus et de la présente résolution, devront l’être dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ;

5°) précise, conformément à l’article L.225-138, I, alinéa 2 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes et établissant les caractéristiques de l’opération.

Huitième résolution

Faculté d’émission par le conseil d’administration, agissant sur autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social (ou à des titres de créances) de la Société au profit de MAAF Vie, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la troisième résolution ci-dessus,

1°) décide que les OSRA, visées aux termes de la troisième résolution ci-dessus, émises dans le cadre de la délégation précitée, pourront être émises au profit de :

MAAF Vie, 79087 Niort cedex 9, à concurrence d’un montant total de cinq millions neuf cent quatre vingt quinze mille euros (5.995.000 €), soit cinquante quatre mille cinq cent (54.500) OSRA

conformément à l’article L.225-138, I, alinéa 2 du Code de commerce, ce dans la limite des plafonds prévus à la troisième résolution ci-dessus ;

2°) décide que la présente délégation comporte le droit pour le conseil d’administration de se prononcer sur le sort des droits de souscription à titre réductible ;

3°) décide, conformément aux stipulations de l’article L.225-135 du Code de commerce, que le Conseil d’administration, lors de la réalisation de l’émission précitée, pourra supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux OSRA qui seront émises, sur présentation du rapport du commissaire aux comptes établi à cet effet ;

4°) précise, conformément à l’article L.225-138-III du Code de commerce, que celles des émissions qui seront réalisées par le conseil d’administration au titre de la troisième résolution ci-dessus et de la présente résolution, devront l’être dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ;

5°) précise, conformément à l’article L.225-138, I, alinéa 2 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes et établissant les caractéristiques de l’opération.

Neuvième résolution

Faculté d’émission par le conseil d’administration, agissant sur autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital social (ou à des titres de créances) de la Société au profit de MAAF Assurances SA, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la troisième résolution ci-dessus,

1°) décide que les OSRA, visées aux termes de la troisième résolution ci-dessus, émises dans le cadre de la délégation précitée, pourront être émises au profit de :

MAAF Assurances SA, 79087 Niort cedex 9, à concurrence d’un montant total de deux millions trois cent trente huit mille deux cent soixante dix euros (2.338.270 €), soit vingt et un mille deux cent cinquante sept (21.257) OSRA

conformément à l’article L.225-138, I, alinéa 2 du Code de commerce, ce dans la limite des plafonds prévus à la troisième résolution ci-dessus ;

2°) décide que la présente délégation comporte le droit pour le conseil d’administration de se prononcer sur le sort des droits de souscription à titre réductible ;

3°) décide conformément aux stipulations de l’article L.225-135 du Code de commerce, que le conseil d’administration, lors de la réalisation de l’émission précitée, pourra supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux OSRA qui seront émises, sur présentation du rapport du Commissaire aux comptes établi à cet effet ;

4°) précise, conformément à l’article L.225-138-III du Code de commerce que celles des émissions qui seront réalisées par le conseil d’administration au titre de la troisième résolution ci-dessus et de la présente résolution, devront l’être dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ;

5°) précise, conformément à l’article L.225-138, I, alinéa 2 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le Commissaire aux comptes et établissant les caractéristiques de l’opération.

Dixième résolution

Faculté d’émission par le conseil d’administration, agissant sur autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social (ou à des titres de créances) de la Société au profit de NEUFLIZE VIE, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la troisième résolution ci-dessus,

1°) décide que les OSRA, visées aux termes de la troisième résolution ci-dessus, émises dans le cadre de la délégation précitée, pourront être émises au profit de :

NEUFLIZE VIE, 3, avenue Hoche, 75008 Paris, à concurrence d’un montant total de quatorze millions neuf cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent trente euros (14.999.930 €), soit cent trente six mille trois cent soixante trois (136.363) OSRA

conformément à l’article L.225-138, I, alinéa 2 du Code de commerce, ce dans la limite des plafonds prévus à la troisième résolution ci-dessus ;

2°) décide que la présente délégation comporte le droit pour le conseil d’administration de se prononcer sur le sort des droits de souscription à titre réductible ;

3°) décide, conformément aux stipulations de l’article L.225-135 du Code de commerce, que le conseil d’administration, lors de la réalisation de l’émission précitée, pourra supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux OSRA qui seront émises, sur présentation du rapport du Commissaire aux comptes établi à cet effet ;

4°) précise, conformément à l’article L.225-138-III du Code de commerce, que celles des émissions qui seront réalisées par le conseil d’administration au titre de la troisième résolution ci-dessus et de la présente résolution devront l’être dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ;

5°) précise, conformément à l’article L.225-138, I, alinéa 2 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le Commissaire aux comptes et établissant les caractéristiques de l’opération.

Onzième résolution

Faculté d’émission par le conseil d’administration, agissant sur autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social (ou à des titres de créances) de la Société au profit de PREDICA, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la troisième résolution ci-dessus,

1°) décide que les OSRA, visées aux termes de la troisième résolution ci-dessus, émises dans le cadre de la délégation précitée, pourront être émises au profit de :

PREDICA, 50/56, rue de la Procession, 75724 Paris cedex 15, à concurrence d’un montant total de vingt quatre millions neuf cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent vingt euros (24.999.920 €), soit deux cent vingt sept mille deux cent soixante douze (227.272) OSRA

conformément à l’article L.225-138, I, alinéa 2 du Code de commerce, ce dans la limite des plafonds prévus à la troisième résolution ci-dessus;

2°) décide que la présente délégation comporte le droit pour le conseil d’administration de se prononcer sur le sort des droits de souscription à titre réductible ;

3°) décide, conformément aux stipulations de l’article L.225-135 du Code de commerce, que le conseil d’administration, lors de la réalisation de l’émission précitée, pourra supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux OSRA qui seront émises, sur présentation du rapport du Commissaire aux comptes établi à cet effet ;

4°) précise, conformément à l’article L.225-138-III du Code de commerce, que celles des émissions qui seront réalisées par le conseil d’administration au titre de la troisième résolution ci-dessus et de la présente résolution, devront l’être dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ;

5°) précise, conformément à l’article L.225-138, I, alinéa 2 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le Commissaire aux comptes et établissant les caractéristiques de l’opération.

Douzième résolution

Augmentation du capital social, par l’émission en une ou plusieurs fois de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société au bénéfice d’une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L.225-129-2 alinéa 1 et de l’article L.225-138 I, du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1°) décide d’une augmentation du capital de la Société par l’émission, au bénéfice d’une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 1 et de l’article L.225-138 I du Code de commerce, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois :

a) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ; ou

b) de bons ou autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à une quotité du capital de la Société (à l’exclusion de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

2°) décide, conformément à l’article L.225-138 I, alinéa 2 du Code de commerce, que toute ou partie des valeurs mobilières visées ci-dessus pourront être émises au profit d’une ou plusieurs catégories de bénéficiaires investisseurs compagnies d’assurances, fonds d’investissements, fonds communs de placement (FCP), SICAV, OPCVM français ou étrangers, selon le cas, présentant des compétences particulières en matière d’investissement immobilier ;

3°) décide, conformément à l’article L.225-138 I, du Code de commerce de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux valeurs mobilières qui seront émises, sur présentation du rapport du Commissiare aux comptes établi à cet effet ;

4°) précise, conformément à l’article L.228-91 alinéa 2 et à l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la présente décision emporte suppression de plein droit du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions auxquelles les valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce émises en vertu du point 1°) (b) ci-dessus, donneront droit,

5°) décide, que, conformément aux dispositions de l’article L.225-138-II du Code de commerce, le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote n’exédant pas 5 % ;

6°) décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 1 du Code de commerce, de fixer ainsi qu’il suit le montant nominal global des émissions qui seront mises en oeuvre aux termes de la présente résolution :

a) le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société en vertu de la présente résolution, est fixé à quatre millions cinq cent quarante cinq mille quatre cent cinquante euros (4.545.450 €), sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être procédés conformément à la législation applicable ; à ce titre notamment, à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représantatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à neuf millions neuf cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent quatre vingt dix euros (9.999.990 €), (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies) ;

7°) décide, conformément à l’article L.225-129-2 alinéa 4 du Code de commerce, que le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour :

— fixer les conditions d’émission,

— constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et

— procéder à la modification corrélative des statuts,

ce pour une durée maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée ;

8°) prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 16 mars 2010 dans sa douzième résolution.

Treizième résolution

Faculté d’émission par le conseil d’administration, agissant sur autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital social (ou à des titres de créances) de la Société au profit d’une ou plusieurs catégories de bénéficiares, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ci-dessus,

1°) délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de déterminer, au sein de la ou des catégories visées à la douzième résolution ci-dessus :

— les bénéficiaires concernés, et

— la nature des titres à attribuer, et

— le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,

conformément à l’article L.225-138, I, alinéa 2 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus à la douzième résolution ci-dessus ;

2°) décide que la présente délégation comporte le droit pour le conseil d’administration de se prononcer sur le sort des droits de souscription à titre réductible,

3°) précise, conformément à l’article L.225-138-III du Code de commerce, que celles des émissions qui seront réalisées par le conseil d’administration au titre de la douzième résolution ci-dessus et de la présente résolution, devront l’être dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ;

4°) précise, conformément à l’article L.225-138, I, alinéa 2 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le Commissaire aux comptes et établissant les caractéristiques de l’opération ;

5°) prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 16 mars 2010 dans sa treizième résolution.

Quatorzième résolution

Réduction de la durée du mandat d’administrateur et modification corrélative de l’article 13 des statuts de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

décide de réduire la durée du mandat des administrateurs de six (6) à quatre (4) ans,

décide en conséquence de modifier l’article 13 des statuts de la Société, comme suit :

“La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) ans ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action."

Quinzième résolution

Modification de la limite d’âge applicable aux fonctions de Directeur Général et Directeur Général Délégué et modification corrélative de l’article 17 des statuts de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

décide de modifier l’âge au delà duquel nul ne peut plus être nommé, ou demeurer dans les fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Délégué, stipulé aux termes des statuts, et de l’étendre de soixante-cinq (65) ans à soixante-huit (68) ans,

décide en conséquence de modifier les articles 17.2 et 17.3 des statuts de la Société, comme suit :

“17.2 Direction générale

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il est âgé de plus de soixante-huit (68) ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

17.3 Directeurs Généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’administration ou par une autre personne, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.

Le Conseil d’administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq (5).

La limite d’âge est fixée à soixante-huit ans (68) ans. Lorsqu’un Directeur Général Délégué atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général."

Seizième résolution

Institution d’un collège de censeurs et modification corrélative des statuts

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

décide l’institution d’un collège de censeurs auprès du Conseil d’administration, composé d’au maximum trois (3) membres,

décide, en conséquence, l’insertion d’un nouvel article 18 – “Collège de Censeurs” au sein des statuts, rédigé comme suit :

“L’Assemblée Générale Ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.

Le nombre de censeurs ne peut excéder trois (3).

Les censeurs sont nommés pour une durée de quatre (4) ans. Les fonctions de chaque censeur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leurs fonctions.

En cas de vacances par décès ou démission d’un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus proche Assemblée Générale Ordinaire.

Les censeurs participent aux réunions du Conseil d’administration auxquelles ils sont convoqués. Ils peuvent également siéger, à l’initiative du Conseil d’administration, aux comités créés par celui-ci.

Ils ont communication de tous les documents fournis au Conseil d’administration. Ils sont tenus au secret des délibérations.

Les censeurs ne disposent d’aucun pouvoir de décision, mais disposent d’une voix consultative auprès du Conseil d’administration et de son Président aux fins d’émettre tout avis sur les questions qui leur sont soumises en matière technique, commerciale, administrative ou financière. Ils prennent part aux délibérations (avec voix consultative) et ne participent pas au vote ; leur absence ne peut nuire à la validité des délibérations.

Le Conseil d’administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l’Assemblée Générale à ses membres".

Compte tenu de l’insertion du nouvel article 18, l’ancien article 18 devient l’article 19 des statuts et les autres articles sont modifiés en conséquence.

L’assemblée générale, statuant, à titre exceptionnel, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, à compter de ce jour, Monsieur Robert Sursock, né le 1er mai 1944 à Alexandrie (Egypte), dont le domicile est situé 199 avenue Victor Hugo 75116 PARIS, en qualité de censeur, pour une durée de quatre (4) ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir dans l’année 2014, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dix-septième résolution

Augmentation de capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225­-129‑6 et L.225‑138‑1 du Code de commerce et de l’article L.3332-18 du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

décide de réserver aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise mis en place par la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide de procéder, dans un délai maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à une augmentation de capital d’un montant nominal de cinq cent mille euros (500 000 €) (étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé à la troisième résolution ci-dessus) qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce.

L’assemblée générale constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation du capital est réservée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour déterminer les autres conditions et modalités de l’augmentation de capital, et notamment à l’effet de :

- fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

- fixer le prix d’émission des actions dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail,

- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et la réglementation en vigueur.