Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 juin 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à :

— 6 364 euros pour les amortissements excédentaires ;

— Taxe sur les voitures particulières des sociétés : 3.000 euros

— Amendes et pénalités : 2.264 euros

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à -291.470 euros de la manière suivante :

Perte de l’exercice :

-291.470 euros

Report à nouveau antérieur :

13.727 euros

Au compte “report à nouveau”

-291.470 euros

S’élevant ainsi à -277.743 euros

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué depuis les trois dernières années.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnés.

L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale constatant que les mandats des membres du Conseil de Surveillance de Monsieur Gonzalo VERSINI, de Monsieur Jean VERSINI CAMPINCHI et de l’Association Football Club d’Istres Ouest Provence sont arrivés à leur terme décide de renouveler le mandat de l’Association Football Club d’Istres Ouest Provence pour une nouvelle période de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2013.

L’Assemblée Générale décide de ne pas procéder au renouvellement des mandats de Messieurs Gonzalo VERSINI et Jean VERSINI CAMPINCHI.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de diviser la valeur nominale des actions en actions de 0,30 euro.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, suite à l’adoption de la résolution précédente décide de modifier l’article 6.2 des statuts comme suit :

6.2 Capital Social

Le Capital social est fixé à la somme de 1.287.802,90 UN MILLION DEUX CENT QUATRE VINGT SEPT HUIT CENT DEUX EUROS ET QUATRE VINGT DIX CENTS et divisé en 4.292.676 actions de 0,30 euros de valeur nominale, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et constaté que le capital social était entièrement libéré, et sous réserve de l’adoption de la cinquième et de la sixième résolutions, décide d’augmenter le capital social de 250.500 euros pour le porter à 679.760,60 euros, par l’émission de 835.000 actions nouvelles de numéraire de 0,30 euro de nominal chacune.

Les actions nouvelles seront émises au prix de 0,30 euro par titre correspondant à la valeur nominale du titre.

Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.

Les actions souscrites pourront être libérées par des versements en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital.

Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.

L’Assemblée Générale décide que les souscriptions seront reçues au siège social à compter de ce jour jusqu’au 28 février 2011 inclus.

Les actionnaires actuels de la Société jouiront d’un droit préférentiel de souscription qui s’exercera tant à titre irréductible qu’à titre réductible pour les actions restant disponibles après exercice des droits de souscription à titre irréductible.

Les actionnaires pourront céder gratuitement leurs droits de souscription dans les mêmes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.

Ils pourront aussi renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra séparément ou non et dans l’ordre qu’il déterminera :

— Limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, à condition que celles-ci atteignent les trois quarts au moins de l’augmentation projetée,

— Répartir librement les actions non souscrites, totalement ou partiellement, sans pouvoir néanmoins les offrir au public.

L’augmentation de capital ne sera pas réalisée lorsque après l’exercice de ces facultés, le montant des souscriptions reçues n’atteint pas la totalité de l’augmentation de capital, ou les trois-quarts de cette augmentation, si le Directoire le décide.

Toutefois, le Directoire peut d’office, et dans tous les cas, limiter l’augmentation de capital au montant atteint, lorsque les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent de l’augmentation de capital.

L’Assemblée Générale décide que le Directoire pourra, pour faire face à une demande supplémentaire de titres, augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente jours de la clôture de la souscription.

Cette augmentation ne pourra pas excéder 15 % de l’émission initiale. La souscription complémentaire s’effectuera au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

L’Assemblée Générale confère également au Directoire tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital décidée ci-dessus, et à l’accomplissement de toutes les formalités y afférentes, et notamment :

— recueillir la souscription aux actions nouvelles et le versement y afférent ;

— procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant ;

— obtenir le certificat attestant la libération des fonds et la réalisation de l’augmentation de capital ;

— accomplir directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital ;

— de manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la présente émission d’actions nouvelles.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés à la banque BNP PARIBAS qui établira le certificat du dépositaire prévu par l’article L.225-146 du Code de commerce.

En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Directoire établira un arrêté de compte conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce.

Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrêté de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’augmentation de capital et, à cette fin, recevoir les souscriptions et effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater les libérations par compensation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-129-2 du Code de Commerce :

— Décide de déléguer au Directoire la compétence nécessaire à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, aux émissions d’actions de la Société et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ;

— Décide que le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées en application de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant nominal de 250.500 euros, étant précisé que dans la limite de ce plafond, l’émission de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la société, ne pourra excéder 5% du capital ;

Ce plafond pourra, toutefois, être augmenté du montant nominal des actions supplémentaires qui devront être émises pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant vocation à des actions.

— Décide que le Directoire pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, et pour faire face à une demande supplémentaire de titres, augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente jours de la clôture de la souscription.

Cette augmentation ne pourra pas excéder 15 % de l’émission initiale. La souscription complémentaire s’effectuera au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription et de réserver cette augmentation de capital au profit des actionnaires qui auront souscrit à l’augmentation de capital visée à la septième résolution. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

- Pourra limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

- Répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;

Le Directoire pourra d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission.

— Décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la délégation sus-visée, à l’effet notamment de fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter le prix et conditions d’émissions, de fixer les montants de chaque émission, la date de jouissance des titres, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières, et le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le Directoire pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions. Il pourra prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions.

Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour constater la ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre s’il le décide, la présente délégation de compétence en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et procéder à la modification corrélative des statuts.

L’Assemblée Générale constate que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée Générale :

- décide que le Président du Directoire dispose d’un délai maximum de 9 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L. 443-1 du Code du travail,

- autorise le Directoire à procéder, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la réunion de l’assemblée générale, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 50 000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail,

- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixée par le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.