Approbation de l’opération d’apport partiel : La première résolution soumet à l’approbation des actionnaires le projet d’apport partiel de la branche d’activité revêtements de sols stratifiés d’EPI au profit de sa filiale détenue à 100% la société ALSAPAN FLOORING

Première résolution. — Après avoir pris connaissance du projet d’apport partiel d’actif prévoyant la transmission de la branche d’activité de la société ayant pour objet la production et commercialisation de revêtements de sol stratifiés qui correspond à l’établissement industriel exploité à Marlenheim comprenant l’ensemble des éléments incorporels, corporels et autres de cette branche d’activité d’un montant de 37 866 092,71 € moyennant la prise en charge du passif correspondant, soit 23 221 820,16 € au profit de la société ALSAPAN FLOORING, des rapports du directoire et du commissaire à la scission sur l’opération, l’assemblée générale extraordinaire approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement :

— Le choix du régime juridique de l’opération et les stipulations relatives au passif de la société apporteuse prévoyant l’absence de solidarité entre les sociétés participantes,

— La rémunération de l’apport par l’attribution à la société apporteuse de 292 885 actions d’une valeur nominale de 50 € de la société bénéficiaire,

— Les modalités de remise à la société apporteuse des actions de la société bénéficiaire et la date à partir de laquelle ces actions donnent droit aux bénéfices,

— L’évaluation à leurs valeurs réelles des actifs et passifs transmis,

— La valeur de la branche d’activité apportée, ainsi évaluée, s’élevant à un montant net de 14 644 272,55 €,

— Le montant prévu de la prime d’apport, soit 22,55 €.

En conséquence, elle décide l’apport partiel d’actif prévu dans le projet conclu avec la société ALSAPAN FLOORING.

Désignation d’un mandataire : Cette résolution désigne une personne chargée de réaliser toutes opérations ou d’accomplir toutes formalités permettant le transfert des éléments apportés.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire mandate Monsieur Gérard VOIRIN à l’effet d’accomplir toutes formalités, établir et signer tous actes, déclarations et pièces qui seraient nécessaires en vue d’assurer la transmission régulière de tous les biens, droits et obligations attachés à la branche d’activité apportée au profit de la société bénéficiaire.

Modification de l’objet social : Cette résolution tire les conséquences du changement d’activité de la société EPI suite à la réalisation de l’apport partiel et propose d’adapter l’objet social à la fonction de holding de la société EPI.

Troisième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, en conséquence de la réalisation de l’apport partiel constate que l’activité réelle de la société va être celle d’une société holding et qu’en conséquence, il y a lieu d’adapter son objet social à l’activité effective.

Modification statutaire quant à l’objet social : Cette résolution propose la modification de l’article 3 des statuts « objet social »

Quatrième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l’adoption de la résolution précédente décide de modifier l’article 3 des statuts « objet social » qui sera désormais libellé comme suit :

ARTICLE 3 – OBJET

La société a pour objet :

— La constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier, la participation au capital de toutes sociétés commerciales ou civiles ou par voie de souscription, d’achat, d’échange et plus généralement l’acquisition et la gestion de tous titres négociables pouvant être émis tant en France qu’à l’étranger.

— L’assistance administrative, financière et de gestion à ses filiales ou à toutes sociétés dans lesquelles elle détient une participation.

Et plus généralement de faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, ou être utiles à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirectement, en France ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

Pouvoirs pour formalités :

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi

L’opération d’apport partiel doit être soumise pour avis à l’assemblée générale des obligataires de la société EPI et le projet de modification de l’objet social doit être autorisé par l’assemblée générale des obligataires.

Le traité d’apport et son avenant est consultable sur le site de la société : www.epi.fr.