Première résolution (Ratification de la cooptation de la société Du Thi Two en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d’administration lors de sa séance du 31 août 2010 de la société Du Thi Two comme administrateur en remplacement de Monsieur Olivier Froc démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir sur le mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Deuxième résolution (Fusion par absorption des sociétés DAB Expansion et Avenir & Investissement par la Société et augmentation de capital corrélative)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance :

— du rapport du conseil d’administration, — des rapports sur les modalités de la fusion, sur les avantages particuliers, sur la valeur des apports et sur l’équité de l’opération établis par Messieurs Bernard Lelarge et Jean-François Plantin, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 30 septembre 2010 ; — du projet de fusion par absorption par la Société des sociétés DAB Expansion, société par actions simplifiée, au capital de 31.900.000 euros, dont le siège social est situé 30, rue des Dames à Paris (75017), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 391 919 669, et Avenir & Investissement, société civile, au capital de 10.588.000 euros, dont le siège social est situé 30, rue des Dames à Paris (75017), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 784 702 383, établi par acte sous seing privé en date du 3 décembre 2010,

approuve ce projet de fusion, aux termes et conditions prévues dans ce contrat, et décide d’approuver la fusion par absorption des sociétés DAB Expansion et Avenir & Investissement, entrainant le transfert à la Société de l’intégralité de leur patrimoine actif et passif, d’une valeur estimée de 27.993.604 euros pour DAB Expansion et 51.667.017 euros pour Avenir & Investissement ;

En conséquence, l’assemblée générale :

- décide de créer, en rémunération de l’actif net de DAB Expansion transféré au titre de la fusion 7.974.000 actions nouvelles de 3 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à attribuer aux actionnaires de DAB Expansion, selon un rapport d’échange de 2.658 actions de la Société contre 5 actions de DAB Expansion ;

- constate qu’il n’y a pas lieu à l’échange d’actions de la Société contre les 59.199 parts d’Avenir & Investissement détenues par la société DAB Expansion et devant être transférées à la Société par l’effet de l’absorption de DAB Expansion par la Société, conformément aux dispositions de l’article L.236-3 II du Code de commerce ;

- décide de créer, en rémunération de l’actif net d’Avenir & Investissement transféré au titre de la fusion, 906.549 actions nouvelles de 3 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à attribuer aux associés d’Avenir & Investissement autres que DAB Expansion, selon un rapport d’échange de 147 actions de la Société contre 1 part d’Avenir & Investissement, étant précisé que parmi ces 906.549 actions nouvelles, 573.594 actions seront des actions de préférence émises au profit des associés bénéficiaires d’un intérêt fixe statutaire annuel de 26 euros par part sociale en application de l’article 28 des statuts d’ Avenir & Investissement.

Les 573.594 actions de préférence nouvellement créées auront les caractéristiques suivantes :

- les actions de préférence confèreront à leurs titulaires un droit à un dividende prioritaire (préciputaire) par rapport aux actions ordinaires, de 0,18 euro par action. Le dividende prioritaire sera stipulé non cumulatif (si les postes distribuables de l’exercice n’en permettent pas le paiement intégral, les titulaires d’actions de préférence ne pourront définitivement plus réclamer le paiement de la partie non versée au titre des bénéfices ultérieurs) ;

- les actions de préférence seront automatiquement converties en actions ordinaires et perdront ainsi ipso facto leurs droits particuliers en cas de transfert de quelque manière que ce soit de leur pleine propriété ou de leur usufruit ou de décès de leur titulaire ;

- en cas de démembrement de la propriété des actions de préférence et dans l’hypothèse où la propriété desdites actions serait remembrée entre les mains du nu-propriétaire, les actions remembrées seront automatiquement converties en actions ordinaires et perdront ainsi ipso facto leurs droits particuliers ;

- les actions de préférence seront inscrites au nominatif pur au nom du propriétaire ou du nu-propriétaire selon le cas et ne seront pas admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris ;

- tout droit attaché aux actions de la Société et conférant aux titulaires d’actions de préférence le droit de souscrire ou de se voir attribuer de quelque manière que ce soit des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à raison de leurs actions de préférence (notamment le droit préférentiel de souscription ou le droit de percevoir le dividende sous la forme d’actions nouvelles) sera susceptible de donner lieu exclusivement à la remise d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, sauf dans l’hypothèse d’une création d’actions nouvelles résultant d’une division de la valeur nominale des actions. Dans ce dernier cas, le montant du dividende prioritaire attaché aux actions de préférence sera ajusté en conséquence ;

- chaque titulaire d’actions de préférence pourra à tout moment demander la conversion de tout ou partie de ses actions de préférence en actions ordinaires, moyennant le versement par la Société d’une prime de conversion calculée sur la base d’une table actuarielle établie par le conseil d’administration une fois par an ; et

- la Société demandera l’admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris des actions issues de la conversion des actions de préférence à la suite de tout transfert, du décès de leur titulaire ou d’une demande de conversion par un titulaire.

En conséquence, l’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de 26.641.647 euros, et de le porter de 23.615.079 euros, son montant actuel, à 50.256.726 euros, par la création de 8.880.549 actions nouvelles, dont 573.594 actions de préférence, de 3 euros de valeur nominale chacune, en rémunération de l’actif net de DAB Expansion et d’Avenir & Investissement au titre de la fusion.

Les actions ordinaires nouvellement créées seront, dès leur émission, soumises à toutes les dispositions statutaires de Terreïs et négociables dès leur émission. Elles ne donneront droit à aucune distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Elles seront entièrement assimilées aux actions existantes, (i) dès la mise en paiement de la distribution du dividende (ou de son solde) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010, ou (ii) le jour de bourse suivant la réunion de l’assemblée générale annuelle de Terreïs devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 dans l’hypothèse où cette assemblée déciderait de ne pas distribuer à titre de dividende un montant au delà de la somme des acomptes versés jusqu’à ladite assemblée.

Les 573.594 actions de préférence nouvellement créées donneront droit dans les conditions visées ci-dessus au dividende prioritaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; en revanche, et à l’instar des actions ordinaires émises en rémunération de la fusion, elles ne donneront droit à aucune autre distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

En tant que de besoin, il est précisé que les actions nouvellement créées comporteront un droit préférentiel de souscription (ou tout droit équivalent) à toute augmentation de capital ou émission de valeurs mobilières donnant accès au capital postérieure à la fusion objet de la présente résolution.

Le montant égal à la différence entre (i) le montant d’actif net de DAB Expansion transféré au titre de la fusion et (ii) le montant de l’augmentation de capital de la Société émise en rémunération de l’absorption de DAB Expansion, représente la prime de fusion au titre de l’absorption de DAB Expansion, laquelle sera inscrite au passif du bilan à un compte intitulé « Prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la société absorbante.

Le montant égal à la différence entre (i) le montant de la quote-part d’actif net d’Avenir & Investissement transféré au titre de la fusion, correspondant aux 59.199 parts sociales d’Avenir & Investissement détenues par DAB Expansion et devant être transférées par cette dernière au titre de son absorption par la Société et (ii) le prix de revient de ces 59.199 parts sociales dans les livres de DAB Expansion, représente le boni de fusion au titre de l’absorption d’Avenir & Investissement.

Le montant égal à la différence entre (i) le montant de la quote-part d’actif net d’Avenir & Investissement transféré au titre de la fusion, correspondant aux 6.167 parts d’Avenir & Investissement détenues par les associés autre que DAB Expansion et (ii) le montant de l’augmentation de capital de la Société émise en rémunération de l’absorption d’Avenir & Investissement, représente la prime de fusion au titre de l’absorption d’Avenir & Investissement.

La somme de la prime de fusion et du boni de fusion au titre de l’absorption d’Avenir & Investissement sera, conformément aux principes comptables en vigueur, comptabilisée en prime de fusion laquelle sera inscrite au passif du bilan à un compte intitulé « Prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la société absorbante.

La somme de la prime de fusion résultant de l’absorption de DAB Expansion et de la prime de fusion résultant de l’absorption d’Avenir & Investissement représentera la prime de fusion globale.

A la date des présentes et sur la base de données financières résultant des situations intermédiaires au 30 septembre 2010, des éléments du quatrième trimestre 2010 et des éléments du 1er janvier au 10 janvier 2011, la valeur des actifs nets transférés par les sociétés DAB Expansion et Avenir & Investissement au titre de la fusion ressort respectivement à 27.993.604 euros et 51.667.017 euros et en conséquence :

- le montant de la prime de fusion au titre de l’absorption de DAB Expansion est estimé à 4.071.604 euros ;

- le montant du boni et de la prime de fusion au titre de l’absorption d’Avenir & Investissement sont respectivement estimés à 3.997.073 euros et 2.154.913 euros, soit un montant devant être inscrit en prime estimé à 6.151.986 euros ;

- le montant de la prime de fusion globale est donc estimé à 10.223.590 euros.

Le montant de chacune de ces primes de fusion pourra être augmenté si la valeur définitive de chacun des actifs nets transféré au titre de la fusion constatée par le conseil d’administration de la Société sur la base des bilans de DAB Expansion et d’Avenir & Investissement à la date de réalisation de la fusion par absorption de DAB Expansion et d’Avenir & Investissement par la Société arrêtés par le conseil d’administration de la Société est supérieure à ces montants, sans que cette modification ne vienne affecter le nombre d’actions émises au profit des associés de DAB Expansion et d’Avenir & Investissement en rémunération de la fusion.

A l’inverse, dans l’hypothèse où la valeur des actifs net transférés par DAB Expansion et/ou Avenir & Investissement sur la base du bilan définitif du patrimoine transféré à titre de fusion s’avérerait inférieure à la valeur des actifs nets transférés par DAB Expansion et/ou Avenir & Investissement déterminés sur la base des estimations, Ovalto Investissement, associé unique de DAB Expansion détenant directement et indirectement 92 % du capital et des droits de vote d’ Avenir & Investissement, s’engage, à titre de garantie de la consistance du patrimoine transféré, à verser à la Société une indemnité égale à ladite variation.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour arrêter les bilans définitifs de DAB Expansion et Avenir & Investissement et constater le montant définitif des actifs nets transférés et en conséquence le montant définitif des primes et boni de fusion. L’assemblée générale décide, sous condition de la réalisation définitive de la fusion par absorption de DAB Expansion et d’Avenir & Investissement par la Société, de modifier les statuts de la Société ainsi qu’il suit :

L’article 6 des statuts est modifié et désormais rédigé comme suit :
« ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE SIX MILLE SEPT CENT VINGT SIX EUROS (50.256.726 €).

Il est divisé en 16.752.242 actions de 3 euros de valeur nominale chacune, dont (i) 16.178.648 actions ordinaires et (ii) 573.594 actions de préférence dont les caractéristiques et droits particuliers sont définis à l’article 11 des statuts ».

L’article 11 des statuts est modifié et désormais rédigé comme suit :
« ARTICLE 11 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ORDINAIRES ET AUX ACTIONS DE PREFERENCE

11.1 Sous réserve des stipulations de l’article 11.2, chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire.

La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée générale.

11.2 L’assemblée générale extraordinaire de la Société ayant approuvé le 10 janvier 2010 la fusion par absorption des sociétés DAB Expansion et Avenir & Investissement par la Société a décidé de créer, en rémunération de l’actif net d’Avenir & Investissement transféré au titre de la fusion, notamment 573.594 actions de préférence au profit des associés d’Avenir & Investissement bénéficiaires d’un intérêt fixe statutaire annuel de 26 euros par part sociale en application de l’article 28 des statuts de la société Avenir & Investissement désormais dissoute.

Les actions de préférence sont dotées des droits et caractéristiques suivants :

- les actions de préférence confèrent à leurs titulaires un droit à un dividende prioritaire (préciputaire) par rapport aux actions ordinaires, de 0,18 euro par action. Le dividende prioritaire est stipulé non cumulatif (si les postes distribuables de l’exercice n’en permettent pas le paiement intégral, les titulaires d’actions de préférence ne peuvent définitivement plus réclamer le paiement de la partie non versée au titre des exercices ultérieurs) ;

- les actions de préférence seront automatiquement converties en actions ordinaires et perdront ainsi ipso facto leurs droits particuliers en cas de transfert de quelque manière que ce soit de leur pleine propriété ou de leur usufruit ou de décès de leur titulaire ;

- en cas de démembrement de la propriété des actions de préférence et dans l’hypothèse où la propriété desdites actions serait remembrée entre les mains du nu-propriétaire, les actions remembrées seront automatiquement converties en actions ordinaires et perdront ainsi ipso facto leurs droits particuliers ;

- les actions de préférence seront inscrites au nominatif pur au nom du propriétaire ou du nu-propriétaire selon le cas et ne seront pas admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris ;

- tout droit attaché aux actions de la Société et conférant aux titulaires d’actions de préférence le droit de souscrire ou de se voir attribuer de quelque manière que ce soit des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à raison de leurs actions de préférence (notamment le droit préférentiel de souscription ou le droit de percevoir le dividende sous la forme d’actions nouvelles) sera susceptible de donner lieu exclusivement à la remise d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, sauf dans l’hypothèse d’une création d’actions nouvelles résultant d’une division de la valeur nominale des actions. Dans ce dernier cas, le montant du dividende prioritaire attaché aux actions de préférence sera ajusté en conséquence ;

- chaque titulaire d’actions de préférence peut à tout moment demander la conversion de tout ou partie de ses actions de préférence en actions ordinaires, moyennant le versement par la Société d’une prime de conversion calculée sur la base d’une table actuarielle établie par le conseil d’administration une fois par an ; et

- la Société demandera l’admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris des actions issues de la conversion des actions de préférence à la suite de tout transfert, du décès de leur titulaire ou d’une demande de conversion par un titulaire.

11.3 Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions d’une catégorie pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires de toute catégorie ».

L’article 25 des statuts « affectation et répartition des bénéfices » est modifié ainsi :

Après le premier alinéa de l’article 25, est inséré un alinéa rédigé comme suit :

« Un dividende prioritaire (préciputaire) est versé au profit des titulaires des actions de préférence dans les conditions prévues à l’article 11.2 ».

Les autres stipulations de l’article 25 demeurent inchangées.

L’assemblée générale autorise en tant que de besoin le conseil d’administration à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par la fusion sur le montant de la prime de fusion y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime de fusion les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à la fusion et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris des actions ordinaires de la Société émises en rémunération de la fusion et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.

Troisième résolution (Réalisation définitive de la fusion par absorption des sociétés DAB Expansion et Avenir & Investissement par la Société)

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’approbation de la deuxième résolution qui précède, et après avoir pris connaissance :

— du rapport du conseil d’administration, — de l’approbation de la deuxième résolution ; — de l’approbation ce jour par l’associé unique de DAB Expansion (i) du projet de fusion, aux termes et conditions prévues dans ce contrat, (ii) de la fusion par absorption des sociétés DAB Expansion et Avenir & Investissement, entraînant le transfert à la Société de l’intégralité de leur patrimoine actif et passif, d’une valeur estimée de 27.993.604 euros pour DAB Expansion et 51.667.017 euros pour Avenir & Investissement et (iii) de l’émission en rémunération de l’actif net transféré par DAB Expansion de 7.974.000 actions nouvelles de Terreïs de 3 euros de valeur nominale ; et, — de l’approbation ce jour par les associés d’Avenir & Investissement (i) du projet de fusion, aux termes et conditions prévus dans ce contrat, (ii) de la fusion par absorption des sociétés DAB Expansion et Avenir & Investissement, entrainant le transfert à la Société de l’intégralité de leur patrimoine actif et passif, d’une valeur estimée de 27.993.604 euros pour DAB Expansion et 51.667.017 euros pour Avenir & Investissement et (iii) de l’émission en rémunération de l’actif net transféré par Avenir & Investissement de 906.549 actions nouvelles de Terreïs de 3 euros de valeur nominale, dont 573.594 actions de préférence, à répartir entre les associés d’Avenir & Investissement autres que DAB Expansion ;

constate la levée de l’ensemble des conditions suspensives mentionnées à l’article 17 du projet de fusion,

et en conséquence, la réalisation définitive ce jour (i) de la fusion par absorption des sociétés DAB Expansion et Avenir & Investissement par la Société, (ii) de l’augmentation de capital émise en rémunération de la fusion et l’émission de 8.880.549 actions nouvelles de 3 euros de valeur nominale, dont 573.594 actions de préférence, ainsi que (iii) de la dissolution de plein droit sans liquidation des sociétés DAB Expansion et Avenir & Investissement, et (iv) des modifications statutaires corrélatives.

Quatrième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux ; et — décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de trente millions d’euros (30.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières pourront donner droit.

L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

— déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; — fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; — déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; — suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; — procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; — faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et, — prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Cinquième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Terreïs adhérant à un plan d’épargne entreprise)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail :

— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500.000 €), réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce. — décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; — décide, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et L.3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et — décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

— arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; — déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; — procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; — fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; — prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; — arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; — accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et — modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Sixième résolution (Modification de l’article 2 des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’inscrire en tant que de besoin dans l’objet social mentionné à l’article 2 des statuts la faculté pour la Société d’aliéner des actifs et en conséquence de modifier l’article 2 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
« ARTICLE 2 – OBJET

La Société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de leur location ou la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant un objet social identique.

Par ailleurs, elle pourra également prendre à bail tous locaux, faire de la sous-location, prendre des participations ou des intérêts dans toutes les sociétés et entreprises françaises ou étrangères commerciales, financières ou autre, ayant un objet social identique, à titre exceptionnel aliéner, notamment par voie de cession ou apport, des actifs de la Société et plus généralement effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières, foncières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ».

Septième résolution (Pouvoirs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.