Première résolution

(Approbation d’une convention réglementée)

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rejet de la cinquième résolution présentée à l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010 en date du 10 novembre 2010 et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, établi le 15 septembre 2010, approuve la convention suivante :

Convention entre la Société et la société JOKER

Personne concernée : Monsieur Benoît POUSSET-BOUGERE, président du directoire de CESAR SA et président de la société JOKER.

Objet : Abandon par la Société à hauteur de 1.612.009,92 euros d’une partie de la créance détenue par elle sur la société JOKER.

Deuxième résolution

(Approbation d’une convention réglementée)

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rejet de la cinquième résolution présentée à l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010 en date du 10 novembre 2010 et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, établi le 15 septembre 2010, approuve la convention suivante :

Convention entre la Société et BUTLER CAPITAL PARTNERS

Personnes concernées :

- la société BUTLER CAPITAL PARTNERS, membre du conseil de surveillance de la Société,

- Monsieur Michel VEDRINES, membre du conseil de surveillance de la Société et administrateur de BUTLER CAPITAL PARTNERS.

Objet : Abandon par la société BUTLER CAPITAL PARTNERS à hauteur de 8.068,02 euros d’une partie de la créance détenue par elle sur la Société.

Troisième résolution

(Approbation d’une convention réglementée)

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rejet de la cinquième résolution présentée à l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010 en date du 10 novembre 2010 et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, établi le 15 septembre 2010, approuve la convention suivante :

Convention entre la Société et le FCPR FRANCE PRIVATE EQUITY II

Personne concernée : le FCPR FRANCE PRIVATE EQUITY II (géré par la société BUTLER CAPITAL PARTNERS), actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société.

Objet : Abandon par le FCPR FRANCE PRIVATE EQUITY II à hauteur de 397.197,60 euros d’une partie de la créance détenue par lui sur la Société.

Quatrième résolution

(Approbation d’une convention réglementée)

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rejet de la cinquième résolution présentée à l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010 en date du 10 novembre 2010 et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, établi le 15 septembre 2010, approuve la convention suivante :

Convention entre la Société et FESTIVEO

Personne concernée : Monsieur Benoît POUSSET-BOUGERE, président du directoire de la Société et président de la société FESTIVEO.

Objet : Convention de gestion centralisée de trésorerie conclue entre la Société et FESTIVEO et rémunération des avances au taux EURIBOR majoré d’une marge de 1,5 % par an. Au 31 mars 2010, les avances financières obtenues par la Société sous forme d’avances en compte courant auprès de FESTIVEO s’élevaient à 71 000 €.

Cinquième résolution

(Approbation d’une convention réglementée)

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rejet de la cinquième résolution présentée à l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010 en date du 10 novembre 2010 et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, établi le 15 septembre 2010, approuve la convention suivante :

Cautions et garanties accordées par la Société

Personnes concernées : Monsieur Benoît POUSSET-BOUGERE, président du directoire de la Société et président de la société JOKER.

Objet : Sûreté accordée par la Société pour les engagements contractés par la société JOKER auprès des Établissements BANCA POPULAIRE DELL’EMILIA ROMAGNA, UNICREDITO, RISPARMO CENTRO E FERRARA pour un montant maximal de 4 115 000 €.

Sixième résolution

(Approbation d’une convention réglementée)

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rejet de la cinquième résolution présentée à l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010 en date du 10 novembre 2010 et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, établi le 15 septembre 2010, approuve la convention suivante :

Cautions et garanties accordées par la Société

Personnes concernées : Monsieur Benoît POUSSET-BOUGERE, président du directoire de la Société et administrateur de la société FESTIVAL.

Objet : Garantie donnée par la Société à la BANK OF AFRICA en raison des concours à court terme consentis à la société FESTIVAL à hauteur de 900 000 € ou sa contre valeur en devises.

Septième résolution

(Approbation d’une convention réglementée)

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rejet de la cinquième résolution présentée à l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010 en date du 10 novembre 2010 et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, établi le 15 septembre 2010, approuve la convention suivante :

Cautions et garanties accordées par la Société

Personnes concernées : Monsieur Benoît POUSSET-BOUGERE, président du directoire de la Société et administrateur unique de la société JOSMAN.

Objet : Sûreté accordée par la Société pour les engagements contractés par la société JOSMAN auprès des Établissements CAJA MADRID, CAJA MURCIA, BANKINTER et CAM pour un montant maximal de 3 890 000 €.

Huitième résolution

(Approbation d’une convention réglementée)

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rejet de la cinquième résolution présentée à l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010 en date du 10 novembre 2010 et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, établi le 15 septembre 2010, approuve la convention suivante :

Convention de gestion centralisée de trésorerie

Personnes concernées : Monsieur Benoît POUSSET-BOUGERE, président du directoire de la Société et administrateur de FESTIVAL, administrateur de DISGUISE, administrateur unique de JOSMAN, président de CESAR ASIA, gérant de CESAR GERMANY, président de JOKER et administrateur de CESAR UK.

Objet : Convention de gestion centralisée de trésorerie conclue entre la Société et ses filiales et rémunération des avances au taux EURIBOR majoré d’une marge de 1,5 % par an.

Au 31 mars 2010, les avances financières obtenues par la Société sous forme d’avances en compte courant auprès de ses filiales s’élevaient aux montants suivants (montants arrondis au millier d’euros) :

. FESTIVAL

148 000 €

. DISGUISE

7 850 000 €

. JOSMAN

778 000 €

. CESAR INC

310 000 €

. CESAR ASIA

1 043 000 €

Étant précisé que les avances financières obtenues par la Société auprès des sociétés FESTIVAL et JOSMAN n’ont pas été rémunérées au cours de l’exercice.

Au 31 mars 2010, les avances financières accordées par la Société à ses filiales s’élevaient aux montants suivants :

. CESAR GERMANY

14 271 547 €

. JOKER

1 351 862 €

. CESAR UK

284 670 €

Étant précisé que les avances financières accordées par la Société à la société JOKER n’ont pas été rémunérées au cours de l’exercice.

Neuvième résolution

(Approbation d’une convention réglementée)

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rejet de la cinquième résolution présentée à l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010 en date du 10 novembre 2010 et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, établi le 15 septembre 2010, approuve la convention suivante :

Assistance administrative, financière, commerciale et en matière de développement

Personnes concernées : Monsieur Benoît POUSSET-BOUGERE, président du directoire de la Société et administrateur de FESTIVAL, administrateur unique de JOSMAN, président de JOKER et administrateur de CESAR UK.

Objet : Assistance administrative, financière, commerciale et assistance en matière de développement facturée par la Société à ses filiales pour les montants suivants, pour l’exercice 2009/2010 :

. JOSMAN

300 000 €

. FESTIVAL

500 000 €

. JOKER

(*) 300 000 €

. HILKA

150 000 €

. UK

225 000 €

(*) Etant précisé que la société JOKER verse à la Société des royalties comprises dans ce montant au titre de l’exploitation de la marque JOKER, antérieurement acquise par la Société, à hauteur de 150.000 € et des managements fees à hauteur de 150.000 €.

Dixième résolution

(Approbation d’une convention réglementée)

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rejet de la cinquième résolution présentée à l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010 en date du 10 novembre 2010 et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, établi le 15 septembre 2010, approuve la convention suivante :

Licences groupe

Personnes concernées : Monsieur Benoît POUSSET-BOUGERE, président du directoire de la Société

Objet : Négociation et gestion par la Société des licences groupe se traduisant par le reversement auprès des fournisseurs des droits recouvrés sur les sociétés filiales.

Onzième résolution

(Approbation d’une convention réglementée)

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rejet de la cinquième résolution présentée à l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010 en date du 10 novembre 2010 et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, établi le 15 septembre 2010, approuve la convention suivante :

Poursuite de contrat de travail

Personne concernée : Monsieur Benoît POUSSET-BOUGERE.

Objet : Poursuite du contrat de travail entre la Société et Monsieur Benoît POUSSET-BOUGERE, président du directoire. La rémunération perçue par Monsieur Benoît POUSSET-BOUGERE au titre de l’exercice clos le 31 mars 2010 s’élève à 216.000 €.

Douzième résolution

(Approbation d’une convention réglementée)

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rejet de la cinquième résolution présentée à l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010 en date du 10 novembre 2010 et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, établi le 15 septembre 2010, approuve la convention suivante :

Poursuite de contrat de travail

Personne concernée : Monsieur Pascal BONNET.

Objet : Poursuite du contrat de travail entre la Société et Monsieur Pascal BONNET ultérieurement à sa nomination en qualité de membre du directoire. La rémunération perçue par Monsieur Pascal BONNET au titre de l’exercice clos le 31 mars 2010 s’élève à 122.000 €.

Treizième résolution

(Approbation d’une convention réglementée)

L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rejet de la cinquième résolution présentée à l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010 en date du 10 novembre 2010 et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, établi le 15 septembre 2010, approuve la convention suivante :

Poursuite de contrat de travail

Personne concernée : Monsieur Gilles MARTOCQ.

Objet : Poursuite du contrat de travail entre la Société et Monsieur Gilles MARTOCQ ultérieurement à sa nomination en qualité de membre du directoire. La rémunération perçue par Monsieur Gilles MARTOCQ au titre de l’exercice clos le 31 mars 2010 s’élève à 169.000 €.

Quatorzième résolution

(Transfert de la cotation de la Société d’Euronext vers Alternext)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et conformément aux dispositions de l’article L.421-14 du Code monétaire et financier, autorise le transfert de la cotation de la Société d’Euronext vers Alternext et les demandes de radiation de la Société d’Euronext et d’admission sur Alternext. Elle donne tous pouvoirs au directoire à l’effet de réaliser ledit transfert dans le respect du cadre légal et réglementaire.

Quinzième résolution

(Autorisation à donner au directoire pour la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions conformément à l’article L.225-209-1 du Code de commerce)

Sans préjudice des cinquième et septième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 9 mars 2010, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, après avoir pris connaissance du rapport du directoire :

1. autorise le directoire, à compter de la date de cotation des titres de la Société sur Alternext et conformément aux dispositions de l’article L.225-209-1 du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats ;

2. décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à un euro (1 €), hors frais et commissions, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessus ;

3. décide que le montant maximum théorique qui pourra être utilisé par le directoire pour réaliser ces achats d’actions est plafonné à un montant global de deux millions deux cent trente-huit mille quatre cent deux euros et soixante-dix centimes (2.238.402,70 €), hors frais de négociation (au cours maximum d’achat autorisé de un euro (1 €) par action et sur la base du capital social au 13 décembre 2010) ;

4. décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ;

5. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente ;

6. décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé ;

7. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;

8. prend acte de ce que le directoire informera chaque année l’assemblée générale de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Seizième résolution

(Modifications statutaires relatives à la gouvernance de la Société)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier certains articles des statuts de la Société, qui seront désormais rédigés comme suit :

« Article 7 – CAPITAL SOCIAL

Le second alinéa rédigé comme suit « Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d’une (1) action » est supprimé.

Article 15 – DIRECTOIRE – COMPOSITION

1 – La Société est dirigée par un Directoire ou par un Directeur Général Unique, placé sous le contrôle d’un Conseil de surveillance institué par l’article 22 des présents statuts ; le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil de surveillance sans pouvoir toutefois excéder le chiffre de cinq.

2 – Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique peuvent être choisis en dehors des actionnaires ; ils sont obligatoirement des personnes physiques.

3 – Les membres du Directoire ou le Directeur Général Unique sont nommés par le Conseil de surveillance ; leur révocation est prononcée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

4 – La révocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général unique n’a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l’intéressé aurait conclu avec la Société.

5 – Si une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général unique, toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s’appliquent au Directeur Général unique à l’exclusion de celles qui, notamment dans les articles 16 à 21, postulent la collégialité du Directoire.

Article 16 – DUREE DES FONCTIONS – LIMITE D’AGE

1 – Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans, à l’expiration de laquelle il est entièrement renouvelé.

2 – Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

3 – Nul ne peut être nommé membre du Directoire s’il est âgé de plus de 70 ans. Le membre du Directoire en exercice est réputé démissionnaire d’office à la clôture de l’exercice social au cours duquel il a atteint cet âge.

Article 18 – POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE – DIRECTION GENERALE

1 – Le Directoire est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la Loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées d’actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Directoire convoque toutes Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

2 – Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance.

Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.

3 – Le Président du Directoire représente la Société dans ses relations avec les tiers.

Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général.

4 – Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant reçu du Conseil de surveillance le titre de Directeur Général.

5 – Le Président du Directoire ou le ou les membres du Directoire portant le titre de Directeur Général peuvent valablement donner procuration à tout fondé de pouvoir de leur choix. Les pouvoirs accordés à cette procuration devront être limités et concerner un ou plusieurs objets déterminés.

6 – Conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce, le Directoire a qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations ordinaires ne donnant pas accès au capital. Le Directoire peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, ou à un ou plusieurs directeurs généraux ou, en accord avec ces derniers, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans les délais légaux, l’émission d’obligations ordinaires et en arrêter les modalités. L’émission d’obligations convertibles en actions ne peut être décidée ou autorisée que par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires délibérant dans les conditions prescrites par la loi.

Article 23 – ACTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Cet article est supprimé. Les articles suivants s’en trouvent en conséquence renumérotés.

Article 26 – DELIBERATIONS DU CONSEIL – PROCES-VERBAUX

1 – Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au minimum quatre fois par an.

Il est convoqué par le Président ou le Vice-président.

Les convocations sont faites par lettre, e-mail ou télécopie avec un délai minimum de trois jours ou, en cas d’urgence, sans délai.

Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu’un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l’ordre du jour est arrêté par le Président ou le Vice-Président, selon le cas, lequel pourra être modifié au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant à la séance.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations, étant précisé que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, dans les conditions légales et réglementaires, les membres du Conseil qui participent à la réunion par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication déterminés par Décret dont les modalités pourront être précisées par un règlement intérieur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir.

La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

2 – Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.

Article 27 – MISSION ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire et donne à ce dernier les autorisations préalables à la conclusion des opérations que celui-ci ne peut accomplir, sans son autorisation.

Le Conseil de surveillance :

- nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et le cas échéant, les Directeurs Généraux parmi les membres du Directoire et fixe leur rémunération ;

- convoque l’Assemblée Générale des Actionnaires, si nécessaire à défaut de convocation par le Directoire, et arrête son ordre du jour ;

- autorise les conventions visées sous l’article 30 ci-après (article L.225-86 du Code de commerce) ;

- autorise la cession d’immeubles par nature ainsi que la cession totale ou partielle de participations et la constitution de sûretés sur les biens sociaux ;

- décide le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ;

- répartit les jetons de présences ;

- à toute époque de l’année, opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance sur la marche des affaires sociales au moins une fois par trimestre.

Dans le délai de trois mois à compter de la clôture de l’exercice, le Directoire doit présenter au Conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et consolidés, accompagnés d’un rapport écrit sur la situation de la Société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice écoulé.

Le Conseil de surveillance présente à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l’exercice.

Le Président du Conseil de surveillance rend compte, dans un rapport à l’Assemblée Générale joint au rapport mentionné ci-dessus, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

Le Conseil de surveillance peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen.

Article 37 – QUORUM

Le calcul du quorum applicable aux Assemblées Générales intervient conformément aux dispositions législatives et réglementation en vigueur.

Article 42 – EXERCICE SOCIAL

L’année sociale commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année. »

Dix-septième résolution

(Réduction du capital de 3.467.285,78 € par diminution de la valeur nominale des actions de la Société)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport des Commissaires aux comptes et des comptes et bilan arrêtés au 31 mars 2010, constate que les pertes cumulées de la Société s’élèvent à 47.392.000 €.

L’assemblée générale des actionnaires décide de réduire le capital social d’une somme en nominal de 3.467.285,78 € et de le ramener ainsi de son montant actuel de 6.824.889,83 € à 3.357.604,05 € pour résorption partielle du poste déficitaire de report à nouveau.

Cette opération de réduction interviendrait par minoration de 0,1549 € de la valeur nominale de chacune des 22.384.027 actions existant à ce jour, laquelle valeur nominale serait ainsi ramenée de 0,3049 € à 0,15 €.

Le report à nouveau déficitaire de la Société se trouve ainsi ramené de 47.392.000 € à 43.925.000 €.

Dix-huitième résolution

(Modifications statutaires corrélatives)

L’assemblée générale des actionnaires décide, sous condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital visée à la dix-septième résolution ci-dessus, de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société de la manière suivante :

un nouvel alinéa est ajouté à la fin de l’article 6 « FORMATION DU CAPITAL » :

« Aux termes d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire le [ · ], les actionnaires ont décidé de réduire le capital de la Société de 6.824.889,83 € à 3.357.604,05 € en diminuant la valeur nominale des actions de la Société de 0,3049 € à 0,15 €. »

L’article 7 « CAPITAL SOCIAL » est remplacé par le texte suivant :

« Le capital social est fixé à la somme de 3.357.604,05 €. Il est divisé en 22.384.027 actions de 0,15 € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées ».

Dix-neuvième résolution

(Délégation de compétence au directoire en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-92 du Code de commerce :

1/ délègue au directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

2/ décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois millions soixante mille (3.060.000) euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée ;

3/ décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement, entre les personnes de son choix, tout ou partie des titres non souscrits ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

4/ constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

5/ décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;

6/ décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

7/ prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

8/ procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

La délégation ainsi conférée au directoire est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 18 mois.

Vingtième résolution

(Délégation de compétence à donner au directoire en vue d’augmenter le montant de l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription qui serait décidée en vertu de la délégation de compétence visée à la résolution précédente)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, sa compétence à l’effet d’augmenter le montant de l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription qui serait décidée en vertu de la dix-neuvième résolution ci-dessus, dans la limite des plafonds prévus à ladite résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (soit à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour cette dernière).

La présente délégation est donnée pour une période de 18 mois à compter de ce jour.

Vingt-et-unième résolution

(Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions réservée aux salariés)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, décide :

1/ de déléguer au directoire sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles réservée aux salariés de la Société et/ou des Sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire duquel les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux,

2/ que le montant nominal de la ou des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être décidées par le directoire et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de cent mille euros (EUR 100 000), ou la contre-valeur de ce montant, compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément à la loi et aux règlements en vigueur ou aux éventuelles stipulations contractuelles liant la Société et prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions nouvelles qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société et/ou des Sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de cette délégation de compétence.

Le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail.

Le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet notamment de :

- arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission,

- fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises en vertu de la présente délégation de compétence,

- fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,

- déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions,

- décider, dans le cadre fixé par la présente résolution, l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital, dans les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail,

- constater la réalisation de toute augmentation de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts,

- à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société, ainsi que

- procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’AMF et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

La délégation de compétence conférée au directoire par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation du capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions réservée aux salariés.

Vingt-deuxième résolution

(Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à trois millions six cent mille euros (3.600.000 €), le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d’être réalisé en vertu des autorisations conférées par les dix-neuvième et vingtième résolutions ci-avant, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi.

Vingt-troisième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.