Première résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion de la Société établi par le Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2010 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes consolidés ainsi que les opérations qu’ils traduisent.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés le 30 septembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 47 995 euros.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 30 septembre 2010 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le bilan de l’exercice clos le 30 septembre 2010 fait apparaître un bénéfice de 1 954 998 euros, décide d’affecter le résultat comme suit :

— A la réserve légale :

97 750 €

— Au compte « Autres Réserves » :

1 857 248 €

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale rappelle que les distributions de dividendes par action au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes :

Date de l’exercice clos

Dividende distribué

Abattement fiscal

30.09.2007

1 euro

40 %

30.09.2008

/

30.09.2009

/

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare les approuver dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce.

Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 70 000 euros.

Cette décision s’applique pour l’exercice clos le 30 septembre 2010 et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société COMIR). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société COMIR vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2016.

Septième résolution (Ratification de la nomination d’un administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Philippe AUBERT, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 7 décembre 2010, en remplacement de la société Fortis Private Equity France, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Philippe AUBERT exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2012.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à acheter ou à faire acheter les actions de la Société conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions prévues ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Les achats d’actions pourront être effectués, dans le respect des dispositions législatives et règlementaires applicables et en conformité avec l’évolution du droit positif, et notamment en vue :

— d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code de travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera ;

— de remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera ;

— de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

— d’annuler les actions de la Société dans le cadre d’une réduction du capital social sous réserve de l’adoption de la 9ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, ayant pour objet d’autoriser cette annulation ;

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché ou de gré à gré, y compris par offre publique ou opérations de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier.

Le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 30 euros par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 10 430 883 euros.

L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution à tout moment à compter de son entrée en vigueur et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiée par la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et la réglementation applicable.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder aux ajustements du prix maximum des titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations portant sur les capitaux propres de la Société.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

La présente autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

— Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— Fixe à vingt quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

— Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

La présente autorisation rend caduque toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou à des titres de créance tels que notamment des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, et dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

— décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiate et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, sous réserve de la limite globale prévue à l’alinéa 1 de la 20ème résolution.

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres.

Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 30 millions d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission.

— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites.

— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.

En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

— décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, aura tout pouvoir pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les formes et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droits à des actions ordinaires de la Société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

— décide, en outre, que lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’Administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de leur durée déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement.

— décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra également, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater le ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

— décide, enfin, que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou à des titres de créance tels que notamment des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’Administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider de procéder, par une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

— décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiate et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, sous réserve de la limite globale prévue à l’alinéa 1 de la 20ème résolution.

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres.

Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal maximal global des titres de créance ainsi émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 30 millions d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision de l’émission.

— prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables.

— décide que le prix d’émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de Bourse sur le marché Eurolist d’Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 % prévue par la réglementation en vigueur.

— décide qu’il appartiendra au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

— décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée.

— décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, aura tout pouvoir pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les formes et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droits à des actions ordinaires de la Société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

— décide, en outre, que lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’Administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de leur durée déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement.

Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil décidera de leur caractère subordonné ou non, fixera leur taux d’intérêt et les modalités de paiement desdits intérêts, leur durée déterminée ou non, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres, et les autres modalités d’émission et d’amortissement en fonction, notamment, des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit aux actions de la Société.

Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance, assimilables ou non, en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières.

Le Conseil d’Administration pourra, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

— décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra également, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater le ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

— décide, enfin, que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution d’un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de ses articles L.225-135 et L.225-136 et aux articles L.228-91 et suivants dudit code et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

— délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;

— décide :

1/ que le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros, et s’imputera sur le plafond nominal global fixé pour les augmentations de capital sous l’alinéa 1 de la 20ème résolution ;

2/ que s’ajoutera le cas échéant à ce plafond, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables ;

3/ que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créances ou être associés à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

4/ que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 30 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises ;

5/ de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ;

6/ que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué de la décote maximale de 5 % prévue par la loi et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celles susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres ou valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « (i) » ci-dessus ;

7/ que le Conseil d’Administration a tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales ou réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix dans les conditions ci-dessus, pour procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et/ou le cas échéant à l’étranger et/ou sur le marché international aux émissions susvisés – ainsi que le cas échéant pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur ses seules décisions et s’il le juge opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter les émissions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les 10ème, 11ème et 12ème résolutions, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission.

La présente autorisation est valable pour la même durée que celle des 10ème, 11ème et 12ème résolutions, soit pour une durée maximum de vingt-six mois à compter de ce jour.

Quatorzième résolution (Détermination du prix d’émission des actions dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an (étant précisé que cette limite s’apprécie à quelque moment que ce soit, à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions déterminées par la loi, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes :

— le prix d’émission devra être au moins égal au minimum prévu au 6ème alinéa de la 11ème résolution et au 6) de la 12ème résolution ci-dessus, diminué d’une décote supplémentaire maximum de 10 %.

L’Assemblée Générale prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour, et rend caduque toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

— décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions représentant plus de 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration et que le montant des augmentations du capital social résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global et selon les conditions prévus à l’alinéa 2 de la 20ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

— décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L. 225-209 du Code de commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

— constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

— En conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

– d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

– de fixer les modalités et conditions des options, et notamment : les conditions de performance y afférentes ;

– la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercés dans un délai maximal de 5 ans ;

– la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

– des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

— décide que le Conseil d’Administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

— décide que cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

— décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global et selon les conditions prévues à l’alinéa 2 de la 20ème résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

— décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration (soit à ce jour deux ans) et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration (soit à ce jour deux ans après l’attribution définitive desdites actions), étant entendu que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégorie précitées du Code de la sécurité sociale ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment les conditions de performance ou la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cession de leurs fonctions ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

— décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupements de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

— constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

— décide que cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.

Cette délégation rend caduque toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’émission de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du Groupe, sans droit préférentiel). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ;

— décide que le nombre global des actions susceptibles d’être souscrites ou acquises en vertu de la présente délégation ne pourra pas représenter plus de 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant des augmentations du capital social résultant des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— décide que nombre d’actions susceptibles d’être souscrites ou acquises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à l’alinéa 2 de la 20ème résolution ;

— fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

— décide, conformément aux dispositions de l’’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. Le Conseil d’Administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

— prend acte du fait que la présente délégation emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires des BSAAR – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

— décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

(i) fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ;

(ii) fixer le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire et (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission ;

(iii) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux BSAAR émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(iv) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSAAR ;

(vi) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

(vii) modifier s’il estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR, et procéder à une nouvelle expertise indépendante sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de l’avantage en résultant pour les porteurs ;

(viii) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des BSAAR émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et d’autre part à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

— délègue au Conseil d’Administration la compétence nécessaire à l’effet d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par l’émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérant au plan d’épargne d’entreprise (ou à tout fonds commun de placement existant ou à créer dont ces salariés seraient souscripteurs des parts) ;

— supprime en faveur de ces bénéficiaires le droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société, qui pourront être émis en vertu de la présente autorisation ;

— fixe à 26 mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

— limite le montant nominal maximal de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2 000 000 euros, lequel plafond s’imputera sur le plafond nominal global fixé par l’alinéa 2) de la 20ème résolution ;

— décide enfin que la présente délégation rend caduque toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’utiliser les délégations ci-dessus en période d’offres publiques). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce, décide expressément que toutes les délégations d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social, dont dispose le Conseil d’Administration en vertu des résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale pourront être utilisées même en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, pour autant que les conditions légales et réglementaires soient réunies.

Vingtième résolution (Plafond global du montant ou du pourcentage des émissions). — L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :

1) comme conséquence de l’adoption des 10ème, 11ème et 12ème résolutions, de fixer à 30 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi ;

2) comme conséquence de l’adoption des 15ème, 16ème , 17ème et 18ème résolutions, que le nombre d’actions susceptibles d’être souscrites ou acquises en vertu des délégations conférées par les résolutions susvisées ne pourra pas représenter plus de 5 % du capital, étant précisé que ce plafond s’apprécie, à quelque moment que ce soit, à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant des augmentations du capital social résultant des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscriptions d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la Société au cours d’une offre publique). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, la compétence de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions attribués gratuitement aux actionnaires de la Société.

L’Assemblée Générale décide que les émissions visées au titre de la présente résolution ne pourront être mises en oeuvre qu’au cours d’une offre publique portant sur les titres de la Société, et que seuls les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique seront bénéficiaires de cette attribution gratuite de bons de souscription d’actions.

L’Assemblée Générale décide que :

— le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 millions d’euros ou sa contre valeur en devises ou en unités monétaires composites, ces limites étant majorées du montant nominal des augmentations de capital au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’accès au capital de la Société. Il est précisé que le plafond de 15 millions d’euros visé ci-avant est indépendant du plafond fixé sous l’alinéa 1 de la 20ème résolution ;

Le nombre maximal de bons qui pourra être émis ne pourra pas excéder un nombre de bons égal au nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’émission.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre, les caractéristiques et les conditions d’exercice de ces bons, les dates et modalités des émissions, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeur mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entrainés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en vue de rémunérer des apports de titres). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 5 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à la Société, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital non admis aux négociations sur le marché réglementé.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications des statuts.

La présente autorisation est valable pour une durée maximum de 26 mois à compter de ce jour, et rend caduque toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt troisième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

ii) délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire, et/ou sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ;

iii) décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 5 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi ;

iv) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment :

— d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— de décider conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

— de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, et rend caduque toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.