Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2010 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Commissaire aux Comptes ainsi que des observations du Conseil de Surveillance, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2010, faisant apparaître un bénéfice de 8 719 366,40 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve, en particulier, le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 13 332 €, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 4 444 €.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale approuve la nature et la consistance des conventions et engagements entrant dans le champ d’application des dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, tels qu’ils apparaissent à la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation des dividendes). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide :

d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à :

auquel est ajoutée la somme de :

8 049,60 € ;

figurant au compte « Report à nouveau », correspondant aux dividendes non versés (actions détenues par la Société elle-même) ;

soit au total :

de la manière suivante :

– une somme de :

est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, étant précisé qu’en cas d’annulation d’actions par le Directoire sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire ou dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ».

— le solde, soit

est viré à la réserve ordinaire ;

le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à :

2,00 €.

Ce dividende, sur lequel il sera effectué les prélèvements sociaux de 12,3% (CSG, CRDS, prélèvement social de 2,2% et contribution additionnelle à ce prélèvement), sera payé par la société CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux, à compter de ce jour.

Ce dividende est éligible, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qui remplissent les conditions visées à l’article 10, I et III à XVII de la loi de finances pour 2008 n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, à l’abattement prévu au 2° de l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions de ladite loi, la faculté est offerte à ces actionnaires, dont les dividendes perçus sont éligibles à l’abattement sus visé, d’opter pour l’assujettissement de ces revenus à un prélèvement forfaitaire libératoire de 19%.

Cette option doit être effectuée auprès de la société CACEIS Corporate Trust, au plus tard lors de l’encaissement du dividende. Elle est irrévocable et ne peut être exercée a posteriori.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercices

Revenus éligibles à l’abattement

Revenus non éligibles à l’abattement

Dividendes

Autres revenus distribués

2006/2007

480 000 €

2007/2008

960 000 €

2008/2009

1 920 000 €

Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale fixe à la somme de quarante mille (40 000) €, le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance.

Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport spécial du Directoire visé à l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de Commerce et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu à l’article 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers présenté par le Directoire, autorise le Directoire à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10% du capital social, par tous moyens y compris l’acquisition de blocs de titres et à l’exception de l’utilisation de produits dérivés en vue notamment, par ordre de priorité décroissante :

— de régulariser le cours de bourse de l’action de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance et géré conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l’AMF le 1er octobre 2008 ;

— de la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe et/ou d’annulation des actions, les actions ainsi acquises l’étant dans le cadre d’un mandat confié à un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l’AMF le 1er octobre 2008.

Elle fixe :

— à 7 200 000 € (sept millions deux cent mille euros), le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme d’achat d’actions ;

— à 100 € (cent euros), le prix maximum d’achat desdites actions.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées cédées ou transférées. Elles pourront aussi être annulées, en cas d’adoption de la sixième résolution soumise à la présente Assemblée.

Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, de l’affectation précise des actions acquises conformément aux objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.

La présente autorisation est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée ; elle annule et remplace celle qui avait été donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 2010.

L’Assemblée Générale autorise le Directoire à déléguer à son Président les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes.

Elle confère, en outre, tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’informer le Comité d’Entreprise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 1 du Code de Commerce.

Sixième résolution (Autorisation conférée au Directoire pour réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution ci-dessus par la présente Assemblée, décide :

— d’autoriser le Directoire, conformément à l’article L. 225-209 du Code de Commerce, à annuler les actions acquises par la Société et/ou celles qu’elle pourrait acquérir ultérieurement en vertu de l’autorisation conférée par la cinquième résolution ci-dessus ou de toute future autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, et ce dans la limite de 10% du capital, en conformité avec toutes autres dispositions légales ou réglementaires applicables ;

— d’autoriser le Directoire à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à toute modification corrélative des statuts, subdéléguer tous pouvoirs à son Président en vue d’effectuer toutes formalités et toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois.

Septième résolution (Augmentation de capital par prélèvement sur les réserves). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, sous réserve de la réduction préalable du capital de la Société d’un montant de 8 944 € par voie d’annulation de 4 472 actions de 2 € de valeur nominale chacune décidée par le Directoire, en vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mars 2010,

— décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de 8 944 € par voie d’incorporation d’une somme de 8 944 € prélevée à due concurrence sur le compte « autres réserves » ;

— décide, en conséquence, que le capital social s’élevant à 2 391 056 €, divisé en 1 195 528 actions de 2 € de valeur nominale (après la réduction de capital de 8 944 € susvisée), sera porté à la somme de 2 400 000 € ;

— décide que cette augmentation de capital sera réalisée par élévation de la valeur nominale de l’action qui, actuellement fixée à 2 €, sera portée à 2,0075 € ;

— décide que le capital de la Société, d’un montant de 2 400 000 €, sera désormais divisé en 1 195 528 actions de 2,0075 € de valeur nominale chacune.

Huitième résolution (Modifications corrélatives des statuts, Suppression de la mention de la valeur nominale de l’action dans les statuts). — Comme conséquence de l’augmentation de capital visée à la résolution précédente, l’Assemblée Générale décide,

— sous réserve de l’adoption préalable par le Directoire du paragraphe 8 de l’article 7 intitulé « Apports », tel que rédigé ci-dessous :

– « 8/ Suivant décisions en date du 25 mars 2011, le Directoire, sur autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mars 2010, a décidé de réduire le capital social d’un montant de 8 944 € par voie d’annulation de 4 472 actions de 2 € de valeur nominale chacune, ramenant ainsi le capital social de la somme de 2 400 000 € à la somme de 2 391 056 €. »

— d’ajouter un paragraphe 9 à l’article 7 susvisé, qui sera rédigé comme suit :

– « 9/ Suivant décisions de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 25 mars 2011, le capital social a été augmenté d’une somme de 8 944 € pour être porté de la somme de 2 391 056 € à la somme de 2 400 000 €, par incorporation d’une somme de 8 944 € prélevée sur le poste « Autres réserves » et élévation de la valeur nominale des 1 195 528 actions existantes de 2 € à 2,0075 €. »

Par ailleurs, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, constatant que la valeur nominale de l’action fixée à 2,0075 € forme des rompus,

— décide de supprimer la mention de la valeur nominale de l’action dans les statuts de la Société ;

— décide, en conséquence, que l’article 8 intitulé « Capital social » des statuts sera modifié comme suit :

– Ancienne rédaction : « Le capital social est fixé à la somme de deux millions quatre cent mille (2 400 000) €.

Il est composé de : un million deux cent mille (1 200 000) actions d’une valeur nominale de deux (2) € chacune, intégralement libérées. »

– Nouvelle rédaction : « Le capital social est fixé à la somme de deux millions quatre cent mille (2 400 000) €, divisé en un million cent quatre vingt quinze mille cinq cent vingt huit (1 195 528) actions, toutes de même catégorie et de même valeur nominale, intégralement libérées. »

Neuvième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, constatant que la participation des salariés de la Société et des sociétés liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce représente moins de 3% du capital, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6 alinéa 2 et L. 225-138-1 du Code de Commerce, ainsi que des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail :

— délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise institué à l’initiative de la Société ;

— fixe le plafond maximum de l’augmentation de capital pouvant intervenir à la somme de 72 000 € ;

— décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail ;

— décide de supprimer au profit des salariés visés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises ;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs à l’effet de :

– arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations d’augmentation du capital social ;

– mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du Travail ;

– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en exécution de la présente autorisation.

— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure de même nature.

Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités qu’il appartiendra.