PREMIERE RESOLUTION (approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés)

L’assemblée générale, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et des comptes consolidés du même exercice tels qu’ils ont été établis par la société à la diligence du conseil d’administration, et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 auquel est annexé le rapport du président relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et de contrôle interne, et des rapports des commissaires aux comptes pour ce même exercice :

— approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ce rapport de gestion ;

— approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés au cours de la présente assemblée.

DEUXIEME RESOLUTION (affectation du résultat)

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la façon suivante.

Résultat de l’exercice

4 829 124 Euros

A la réserve légale

46 423 Euros

Le solde

4 782 701 Euros

A titre de dividende aux Actionnaires

1 009 016 Euros

Soit un dividende par action de

0,35 Euros

Le solde

3 773 685 Euros

En totalité au compte « report à nouveau » qui s’élève ainsi à

4 674 849 Euros

Le dividende sera éligible à l’abattement de 40 % compensant, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l’avoir fiscal, conformément aux dispositions de l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire.

Les dividendes que la société ne pourra percevoir pour les actions acquises par elle dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce et qui seront en sa possession à la date de mise en paiement du dividende, seront portés au crédit du compte report à nouveau.

Le paiement des dividendes sera effectué le 3 mai 2011.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, l’avoir fiscal ou la réfaction qui y correspondent, ont été les suivants :

Exercice

dividende net

avoir fiscal

revenu global

revenus éligibles à la réfaction de 40 %

31/12/2007

0,27

néant

néant

0,27

31/12/2008

néant

néant

néant

néant

31/12/2009

0,25

néant

néant

0,25

TROISIEME RESOLUTION (approbation des conventions de l’article L.225-38 du code de commerce)

L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions conclues en 2010 et décrites dans celui-ci.

QUATRIEME RESOLUTION (programme de rachat d’actions)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement Européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des instructions d’application, avec pour principaux objectifs :

— assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— conserver lesdites actions, les céder ou généralement les transférer par tous moyens, notamment par échange ou remise de titres, en particulier dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émission de titres donnant accès au capital ;

— attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options de souscription d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire.

— annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale du 22 avril 2011 de la neuvième résolution relative à l’annulation d’actions) ;

L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Pour la mise en place de cette autorisation, l’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action. Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations le modifiant postérieurement à la présente assemblée, soit à titre indicatif au 31 décembre 2010, 271 283 actions, (286 210 – 14 927, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 Décembre 2010), représentant un investissement maximum de 8 138 490 Euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserve et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas soit d’une division soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée générale fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, à compter de la date de mise en oeuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 23 avril 2010.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et notamment le descriptif du programme qui devra être publié avant la réalisation du nouveau programme, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier l’Autorité des Marchés Financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivants lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires et de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

CINQUIEME RESOLUTION (renouvellement d’un administrateur)

L’assemblée générale renouvelle le mandat de Madame Fabienne CHIFFLOT, administrateur sortant, pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SIXIEME RESOLUTION (renouvellement d’un co-commissaire aux comptes titulaire)

L’assemblée générale, constatant que le mandat du cabinet ERNST ET YOUNG, co-commissaire aux Comptes titulaire vient à expiration ce jour, décide de renouveler le cabinet ERNST ET YOUNG, aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

SEPTIEME RESOLUTION (nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Jean Pierre BUISSON, co-commissaire aux Comptes suppléant vient à expiration ce jour, décide de nommer le cabinet AUDITEX, domiciliée 11 allée de L’arche, 92037 PARIS LA DEFENSE aux fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

HUITIEME RESOLUTION (nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée Générale, décide de nommer le cabinet Deloitte & Associés, 81 boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations afin d’accomplir toutes formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre ordinaire.

NEUVIEME RESOLUTION (nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale décide de nommer le cabinet B.E.A.S, 7/9 Villa Houssay, 92200 NEUILLY SUR SEINE, aux fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation d’annulation par la société de ses propres actions)

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209, le conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « Orapi » acquises dans le cadre du rachat autorisé par la quatrième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du conseil d’administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la cinquième résolution adoptée par l’assemblée générale du 23 avril 2010.

DOUZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) réservés à une catégorie de personnes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.

— fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

— décide que le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 millions.

— décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au minimum égal à la moyenne des cours de clôture constatés de l’action pendant dix jours consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAANE à émettre, au profit des dirigeants du Groupe ORAPI.

— constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSAANE.

— décide que le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSAANE et notamment :

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, d’un montant maximum de 85 533 actions représentant 3% du capital social à ce jour, à souscrire en numéraire réservées aux salariés bénéficiaires du Plan d’Epargne Groupe dont les sociétés employeurs sont soit la société ORAPI, soit des sociétés liées à elle dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce.

Les bénéficiaires souscriront par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement.

La présente décision comporte suppression au profit desdits salariés du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux dites actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de 26 mois à compter de ce jour.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

— déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale admise par la loi au jour de ladite décision

— fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, les délais et modalités de libération des actions nouvelles et les conditions d’ancienneté des salariés qui leur sont éventuellement imposés pour exercer leurs droits ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre extraordinaire.