Première résolution

Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010,

approuve les comptes dudit exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui se sont soldés par un résultat bénéficiaire de € 2.626.400,85.

approuve spécifiquement l’affectation des frais d’acquisition de la société Telfix (absorbée le 03.09.2010) d’un montant de € 95.592 à l’actif du bilan, en immobilisations incorporelles (compte 207-Fonds commercial) dans le sous compte « mali de fusion », ledit mali de fusion porté à € 452.119 n’étant pas amortissable.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élevant à € 2.626.400,85 de la manière suivante :

Dotation de la réserve légale à hauteur de

€ 7.498,92

Ce compte sera ainsi porté de € 467.387,64 à € 474.886,56

Distribution d’un dividende aux actionnaires de € 0,40 par action pour 3.957.388 actions soit un montant global de

€ 1.582.955,20

€ 1.035.946,73

€ 2.432.141,43

€ 2.626.400,85

décide de distribuer un dividende complémentaire de € 1,10 par action, soit pour 3.957.388 actions émises un montant global complémentaire de € 4.353.126,80 qui sera prélevé sur le compte « Autres Réserves » qui sera ainsi ramené de € 5.165.025,75 à € 811.898,95.

Le dividende global distribué aux actionnaires sera de € 1,50 par action, soit pour 3.957.388 actions émises, un montant global de € 5.936.082.

Les chiffres indiqués ci-dessus seront corrigés en fonction des exercices de stock-option susceptibles d’intervenir entre la convocation et la tenue de l’AG. Ces stock-options ont été recensées pour un volume de 46.295, soit un montant complémentaire potentiel de € 69.442,50 à prélever sur le compte « Autres Réserves ».

Il est précisé que :

décide que les dividendes seront mis en distribution au siège social à compter du 27 avril 2011,

reconnaît que les dividendes suivants ont été distribués au cours des trois derniers exercices :

Exercice

Dividende par action

Montant du dividende versé

31/12/2007

€ 0

€ 0

31/12/2008

€ 0

€ 0

31/12/2009

(1) € 3,20

€ 12.546.224

Troisième résolution

Approbation des conventions réglementées

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

constate qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 du Code de Commerce n’a été conclue ou poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Quatrième résolution

Fixation des jetons de présence

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

fixe à € 24.000 le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs, pour l’exercice 2011.

Cinquième résolution

Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE & Associés arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée,

décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de six exercices, à compter de l’exercice en cours, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2016.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée,

décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de six exercices, à compter de l’exercice en cours, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2016

Septième résolution

Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

autorise le Conseil d’Administration, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 225-209-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite maximum de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel, 395.738 actions ; ce nombre maximum d’actions pouvant varier en fonction des opérations affectant le capital social postérieurement à l’Assemblée ;

précise que la présente autorisation pourra uniquement être utilisée aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société ;

précise que conformément aux dispositions légales en vigueur, il est impossible d’annuler les actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité visé à l’article L. 225-209-1 du Code de commerce ;

précise que ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera ; ces moyens incluent également l’utilisation de produits dérivés dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes ;

décide que le prix d’achat ne devra pas excéder vingt quatre (24) euros par action ; en cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ;

décide que, sur la base du capital actuel, le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à € 9.497.712 ; et

confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution

Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions

autorise le Conseil d’Administration, en une ou plusieurs fois, à réduire le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 932.674,80 euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d’un montant maximum de 777.229 actions d’un montant nominal de 1,20 euro par action, dans la limite d’un prix global maximum de 18.653.496 euros,

décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 et suivants du Code de Commerce,

décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société,

confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

- réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans la limite de 18.653.496 euros, et procéder à toutes les opérations nécessaires et notamment le lancement de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale,

- en cas d’opposition des créanciers, prendre toutes mesures appropriées, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances,

- arrêter le prix de rachat unitaire des actions,

- arrêter le montant définitif de la réduction du capital au vu des résultats de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société,

- procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital,

- procéder à la modification corrélative des statuts,

- procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements,

- d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Neuvième résolution

Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes,

délègue dans le cadre de l’article L 225-129-1, du Code du Commerce, au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission en une ou plusieurs fois, d’actions de la société à souscrire en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise, conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du Travail ;

fixe le plafond maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions d’actions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal de € 142.465,96.

Le Conseil d’Administration fixera le prix d’émission des actions conformément aux dispositions légales.

donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser l’augmentation ou les augmentations de capital faisant l’objet de la présente autorisation, d’en arrêter les modalités et conditions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, le Conseil prendra toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires pour la réalisation.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Dixième résolution

Pouvoirs

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits certifiés conformes à l’effet d’accomplir toutes formalités ou dépôt.