AGM - 05/05/11 (ESSILORLUXOT...)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | ESSILORLUXOTTICA |
| 05/05/11 | Lieu |
| Publiée le 23/03/11 | 15 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion
Avis de convocation
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 de la société – mère, faisant apparaître un résultat de 341 946 796,74 euros, approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, faisant apparaître un résultat net de 472 027 milliers d’euros dont part du groupe 461 969 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice, s’élevant à 341 946 796,74 euros :
Affectation du résultat 2010 (En euros) :
Résultat de l’exercice
341 946 796,74
Report à nouveau antérieur
6 709 784,98
Affectation à la réserve légale
0,00
Total distribuable
348 656 581,72
348 656 581,72
Dividende statutaire
2 254 621,28
Dividende complémentaire
171 017 199,62
Dividende total
173 271 820,90
173 271 820,90
Dotation aux autres réserves
168 000 000,00
Report à nouveau
7 384 760,82
348 656 581,72
Elle donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement d’un dividende de 0,83 € euro pour chacune des 208 761 230 actions ordinaires de 0,18 euro de nominal ayant droit au dividende au 31 décembre 2010. Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises entre cette date et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d’options de souscription d’actions et ayant droit audit dividende.
Ce dividende sera mis en paiement à compter du 19 mai 2011.
Dans l’hypothèse où, à cette date, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant au dividende non versé, conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte report à nouveau.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes nets mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :
(En euros sauf actions)
Exercices
2009
2008
2007
Actions ordinaires
215 509 972
211 019 922
211 279 315
Dividende net
0,70
0,66
0,62
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Conventions réglementées.
La quatrième résolution concerne l’approbation de la convention réglementée autorisée par votre Conseil d’administration relative à l’indemnité de rupture due à Hubert SAGNIERES dans le cadre de son contrat de travail préalable (plus de 20 ans) à sa nomination en qualité de mandataire social et qui est actuellement suspendu.
Conformément à la loi TEPA, des conditions de performance ont été fixées par le Conseil d’Administration :
— dans sa séance du 4 mars 2009 en qualité de Directeur Général Délégué et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 15 mai 2009 ; — dans sa séance du 3 mars 2010 en qualité de Directeur Général et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 mai 2010.Cette convention a été autorisée au profit d’Hubert SAGNIERES aux conditions ci-après :
Mesure de la performance . — La performance est mesurée par le taux de réalisation des objectifs annuels fixés par le Conseil d’Administration au Directeur Général et servant au calcul de la part variable de sa rémunération. Elle est équivalente à la moyenne de la performance réalisée par le mandataire social sur les trois années précédant son départ.
Si ce départ intervient au cours des trois années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire, la performance sera mesurée par le taux de réalisation des objectifs annuels servant au calcul de la part variable de sa rémunération salariée de Directeur Exécutif. Elle sera équivalente à la moyenne de la performance réalisée par le Directeur Exécutif sur les trois années précédant son départ.
Conditions de performance . — Pour un taux moyen de performance compris entre 100 % et plus et 50 %, l’indemnité est payée strictement proportionnellement à son montant (ex : taux de performance atteint 90 %, l’indemnité est payée à hauteur de 90 % de son montant).
Pour un taux de performance inférieur à 50 % aucune indemnité ne sera versée.
Aucun versement ne peut intervenir avant que le Conseil n’ait constaté le respect de ces conditions.
Quatrième résolution (Convention de l’article L.225-38 du code de commerce – Indemnité de rupture du contrat de travail de M. Sagnières). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations ou conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, l’indemnité à verser par la Société à M. Hubert SAGNIERES, en cas de rupture à l’initiative de la Société de son contrat de travail, hors faute grave ou lourde et mise en retraite à l’âge légal, sous les conditions de performance fixées par le Conseil d’administration les années précédentes (rappelées ci-dessus).
Cette résolution est adoptée sous la condition suspensive du renouvellement de M. Hubert SAGNIERES dans ses fonctions de Dirigeant par le Conseil d’administration devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
La cinquième résolution concerne la ratification de la partie du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2010 : paragraphe 20.4.1.4 du document de référence (retraite chapeau et conditions de la suspension du contrat de travail, de M. Hubert SAGNIERES, poursuite du contrat de liquidité avec Rothschild&Cie Banque jusqu‘au 3 mars 2010 et paiement en mars 2010 des honoraires de conseil financier à Rothschild&Cie pour le rachat de FGX).
Cinquième résolution (Convention de l’article L.225-38 du code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux Comptes sur les opérations ou conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve le rapport susvisé sur les conventions déjà approuvées au titre d’exercices antérieurs ayant poursuivies leurs effets au cours de l’exercice 2010.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Administrateurs.
Les résolutions six à onze ont pour objet de renouveler certains administrateurs dont le mandat arrive à expiration. Vous trouverez des informations sur le parcours de ces candidats chapitre 14 du document de référence 2010 et dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale.
Sixième résolution (Renouvellements du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Hubert SAGNIERES vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Philippe ALFROID vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Yi HE vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Maurice MARCHAND-TONEL vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Mme Aïcha MOKDAHI vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Michel ROSE vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Programme de rachat d’actions.
Le Conseil d’administration propose de renouveler l’autorisation de rachat d’actions dans la perspective notamment de décider l’annulation d’une partie des actions propres que la société pourrait ainsi détenir afin de diminuer l’effet de dilution consécutif à l’attribution d’options de souscription d’actions et d’actions de performance au personnel de l’entreprise.
Douzième résolution (Rachat d’actions de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat de ses propres actions ordinaires représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social à la date de l’achat.
L’Assemblée générale décide que ces achats pourront être réalisés en vue de :
— La couverture de plans d’options d’achat d’actions ou autres allocations d’actions au profit des salariés, notamment l’attribution gratuite d’actions prévue aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, au profit du personnel et des dirigeants du groupe ; — L’achat d’actions pour annulation, notamment en compensation de la dilution créée par l’exercice d’options de souscription d’actions par le personnel et les dirigeants du groupe ; — La couverture de titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société, par achat d’actions pour livraison (en cas de livraison de titres existants lors de l’exercice du droit à conversion), ou par achat d’actions pour annulation (en cas de création de titres nouveaux lors de l’exercice du droit à conversion) ; — L’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — La remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.L’Assemblée générale décide de fixer le prix maximum d’achat par action ordinaire à 70 euros, et le prix minimum de revente par action ordinaire à 25 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital social.
L’Assemblée générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être payés et effectués par tous moyens sur un marché réglementé, ou de gré à gré (y compris par rachat simple, par instruments financiers ou produits dérivés, par la mise en place de stratégies optionnelles). Ces opérations pourront être réalisées sous forme de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.
La présente autorisation est conférée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à dater de ce jour, étant précisé en tant que de besoin, qu’elle ne pourra être utilisée, en tout ou en partie, en période d’offre publique visant les titres de la Société.
En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, lequel pourra déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, aux directeurs généraux délégués le cas échéant, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération et/ou ceux à l’effet d’arrêter tous programmes, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes de leur choix et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Plans d’épargne entreprise.
La résolution treize répond à la volonté historique de votre Société d’associer l’ensemble des salariés au développement du groupe et de renforcer leur sentiment d’appartenance tout en cherchant à rapprocher leurs intérêts de ceux des actionnaires de la Société. L’autorisation sollicitée pour une durée de 26 mois porte sur 2% du capital.
Au 31 décembre 2010, les salariés, actionnaires de la Société détenaient 8,2 % du capital d’Essilor International et 14,1 % des droits de vote.
Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant en application des articles L.225-129 et L.225-138 du Code de commerce et de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail :
— autorise le Conseil d’administration à décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant l’attribution d’actions gratuites « de performance » ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Cette décision entraîne de plein droit renonciation expresse, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires ; — décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise d’Essilor International ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, éventuellement les conditions fixées par le Conseil d’administration ; — décide que le nombre maximum d’actions de la société qui pourront être émises, en une ou plusieurs fois, en vertu des articles L.225-138 et L.225-129-6 du Code de commerce et de l’article L.3332-18 du Code du travail au profit des bénéficiaires désignés au paragraphe ci-dessus ne pourra excéder 2 % du capital de la société sur toute la durée de cette résolution, cette limite étant appréciée au moment de chaque émission; — décide que le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation ne pourra, ni être inférieure de plus de 20% à la moyenne des premiers cours côtés de l’action sur le Premier marché d’Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil relative à l’augmentation de capital et à l’émission y correspondant, ni supérieure à cette moyenne. — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Directeur général pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment de : – fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ; – arrêter les conditions de l’émission ; – décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ; – décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites dites de performance ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 11 mai 2010 dans sa 16ème résolution ; – fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; – constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ; — décide que la présente délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, la délégation antérieurement consentie à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux salariés de l’entreprise, par l’Assemblée du 11 mai 2010 dans sa 14ème résolution.La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quatorzième résolution (délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions a attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la société). — L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 225-98 du Code de commerce pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce et dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société:
— délègue au Conseil d’administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique, — décide que : – le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons, – le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 25% du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; — donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment : – déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre ; – fixer les conditions d’exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ; – fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles ; – d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – Etant précisé que sur la base d’un rapport établi par une banque, dont la désignation aura été approuvée par la majorité des administrateurs indépendants de la Société Essilor International, le Conseil d’administration devra rendre compte, au moment de l’émission, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons, ainsi que les critères et méthodes selon lesquels sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons.La présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit.
Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.
La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission de bons de souscription d’actions, et se substitue à l’autorisation antérieure donnée par l’Assemblée du 11 mai 2010.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée ordinaire et extraordinaire). — Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.