Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires sur les comptes annuels,

APPROUVE

les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve également le montant des charges non déductibles fiscalement mentionné dans le rapport du Directoire, soit 34 564 €uros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,

APPROUVE

les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Quitus au Directoire). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

DONNE QUITUS

aux membres du Directoire de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Quatrième résolution (Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société,). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société,

APPROUVE

Ledit rapport.

Cinquième résolution (Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés, et sur le rapport du Président relatif aux « conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés, et sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux « conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne »,

APPROUVE

Lesdits rapports.

Sixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-86 du Code de Commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

APPROUVE

les conventions qui y sont mentionnées.

Septième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Directoire,

DECIDE d’affecter

Le résultat de l’exercice, s’élevant à 14 147 406 €, à répartir de la façon suivante :

Résultat net de l’exercice

14 147 406 euros

Avec le report à nouveau antérieur de

102 216 046 euros

Constitue un total distribuable de

116 363 452 euros

Qu’elle décide d’affecter ainsi qu’il suit :

Dividende revenant aux actionnaires (0,45 €/action)

8 725 000 euros

(sur la base des titres ayant droit à dividende au 28/02/2011 un total à distribuer de 20 157 082 – 767 639 titres autodétenus)

Le solde affecté au compte « report à nouveau »

107 638 203 euros

FIXE donc le dividende revenant à chacune des actions composant le capital social à 0,45 euro, et donne tous pouvoirs au Directoire pour procéder à sa mise en paiement avant le 30 juin 2011.

Il est précisé que la Société détient, au 28/02/2011, 767 639 actions en propre privées de dividende. Lors de la mise en paiement, il sera tenu compte du nombre exact de ces actions pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui-ci, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte " Report à Nouveau ".

Conformément à l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale indique ci-dessous le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents

Exercice

Revenus éligibles a réfaction

Dividendes

Autres revenus distribues

2007

0,38 €/action

Néant

2008

0,50 €/action

Néant

2009

0,25 €/action

Néant

Huitième résolution (Autorisations à donner au Directoire d’opérer en Bourse sur les actions de la société dans le cadre des articles L 225-209 à L 225-212 du code de commerce ;). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,

AUTORISE la Société, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce à acquérir des actions de la Société.

La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder 10% du capital social au jour de la décision du Directoire.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue:

– de procéder à des attributions d’actions au profit de salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par la loi, au titre de l’exercice des options d’achat ou de l’attribution d’actions gratuites,

– d’une remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit à l’attribution d’actions de la Société ;

– de les conserver en attente d’une remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,

– de favoriser la liquidité et la régularité des cotations de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la Charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers,

– réduire le capital par annulation de titres en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire.

Conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions légales.

Cette autorisation s’appliquera dans les conditions suivantes :

– la société ne pourra acheter ses propres actions qu’à un prix unitaire au plus égal (hors frais d’acquisition) à : 30 Euros ; le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ; de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ,

– avec un plafond global de 37 500 000 €

A cet effet tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée Générale ordinaire du 5 mai 2010 ; elle est valable pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Neuvième résolution (Jetons de présence de l’exercice 2011) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

APPROUVE

La proposition de fixer le montant total des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à la somme brute de 225 .000 €uros pour l’exercice 2011.

Dixième résolution (Echéance du mandat d’un co-commissaire aux comptes – Proposition de renouvellement). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

PREND ACTE de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente assemblée du mandat de co-commissaire aux compte de la société DELOITTE et Associés, ainsi que de son suppléant

DECIDE de renouveler, pour une durée de six exercices, le mandat de co-commissaire aux comptes de la société DELOITTE et Associés, ainsi que de son suppléant le Cabinet BEAS.

Onzième résolution (Echéance du mandat d’un membre du Conseil de surveillance – Monsieur Rémy CHARDON – Proposition de nomination). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

PREND ACTE de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente assemblée du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Rémy CHARDON,

DECIDE de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance :

Monsieur Bruno ANGLES

De nationalité française

Né le 4 novembre 1964

Demeurant : 5 rue de Maurepas 78000 Versailles

Pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Douzième résolution (Proposition de nomination d’un membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

DECIDE de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance :

Madame Miriam MAES

De nationalité hollandaise

Demeurant : Flat 12, 3-4 Bramham Gardens London SW5 0JQ

Pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’annulation des actions acquises en vertu des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation donnée par cette Assemblée Générale ordinaire en sa 6ème résolution ou en vertu d’autorisations de même nature antérieures ou postérieures, dans la limite de 10% du capital, soit 2 015 708 titres, par périodes de 24 mois.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire tous pouvoirs pour arrêter les modalités d’annulation des actions, imputer la différence entre la valeur comptable et leur valeur nominale sur tous comptes de réserve ou prime, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisée par la présente résolution et pour procéder à la modification corrélative des statuts.

L’autorisation, objet de la présente résolution, est donnée pour une durée de 26 mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009 dans sa 15ème résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

DECIDE de mettre fin immédiatement à la délégation de compétences conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2010 sous la douzième résolution ;

DELEGUE au Directoire, sa compétence pour procéder à des augmentations du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation de toute valeur mobilière y compris des bons de souscription autonomes ;

DECIDE que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur en nominal à 10 (Dix) millions d’euros (soit environ 50% du capital social), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et des titulaires d’autres droits d’accès au capital et s’imputera sur ce plafond global de la 19ème résolution ;

DECIDE en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 150 (Cent cinquante) millions d’euros en nominal et s’imputera sur ce plafond global de la 19ème résolution ;

DECIDE que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

DECIDE que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le Directoire pourra :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

DECIDE que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, pour prévoir que la libération pourra s’effectuer en espèces ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’un placement privé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L.225-136 :

1. Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaie étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de l’Assemblée.

3. Décide que le montant global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital par an.

Précise que :

a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 000 000 euros étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 19ème résolution, sous réserve de son adoption et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises s’imputera sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société prévu à la 19ème résolution.

b) les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales émises en vertu de la présente résolution pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation imputera sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 19ème résolution.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

5. Décide que :

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera, au choix du Directoire, au moins égal soit au cours de clôture de l’action sur le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse, soit à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action sur le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris, précédant sa fixation éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %,

b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale, au choix du Directoire, soit au cours de clôture de l’action sur le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse, soit à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action sur le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris, et précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice de droits à l’attribution d’actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%.

6. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, pour prévoir que la libération pourra s’effectuer en espèces ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 10.000.000 euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L.225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du directoire ;

décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au directoire dans la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond de 10.000.000 euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi et que toute utilisation de cette délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation du capital fixé à la 19ème résolution ci-après,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui pourront être émises dans le cadre d’une offre au public et de conférer au directoire le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce,

prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émise en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

délègue tous pouvoirs au directoire pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, prévoir que la libération pourra s’effectuer en espèces ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société, modifier ultérieurement ces paramètres dans le respect des plafonds mentionnés dans la présente résolution, déterminer les moyens de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

précise à cet égard que :

– le prix d’émission des actions faisant l’objet d’une offre au public sera déterminé par le directoire conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-136-1° du code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois derniers jours de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminué le cas échéant de la décote de 5% prévue à l’article R. 225-119 du code de commerce,

Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social par an, le directoire pourra fixer le prix d’émission des actions en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le directoire, étant précisé que le prix ainsi fixé par le directoire ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à 80 % de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation.

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;

décide que le directoire pourra :

– à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;

– prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement,

– prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

DECIDE de mettre immédiatement fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2009 sous la dix-neuvième résolution,

DELEGUE au Directoire tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L 225-129 et L 225-138-1 du code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L 225-180 du code de commerce et L 3344-1 et suivants du code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 2 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation ;

DECIDE que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment l’article L.3332-19 du Code du travail, étant entendu que ce prix de souscription ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;

AUTORISE le Directoire, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tous autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le Directoire pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales conformément aux les limites légales ou réglementaires au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités ;

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeeuvre la présente délégation et, à cet effet :

– déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

– Fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les salariés;

– Fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

– Fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

– Fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

– Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– Imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations du capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– Procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital ;

Cette délégation comporte, au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées ci-dessus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

– conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce,

– délègue au Directoire la compétence d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale),

– décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 10.000.000 euros fixé à la dix-neuvième résolution et commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,

– précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société,

– décide que cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au Directoire en vue d’augmenter le capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide que :

– le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-dessus est fixé à 10.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital,

– le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-dessus est fixé à 150 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère.

Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation des réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :

— décide du principe et délègue au Directoire le pouvoir de procéder à une augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu de la 14ème, et sous forme d’attribution d’actions de performance ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ;

— décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 (vingt) millions d’euros;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment :

– d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant des actions existantes dont le nominal composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, étant entendu que toutes les actions nouvelles créées en vertu de la présente autorisation conféreront les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– de décider, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

– de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts.

— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise et se substitue aux autorisations antérieures données par l’Assemblée du 30 Avril 2009 dans sa dix-huitième résolution.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Vingt et unième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale

DONNE TOUS POUVOIRS

au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales