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Ordre du jour

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

I. Communication du rapport de gestion du conseil d’administration, des rapports du commissaire relatifs à l’exercice 2010, et des comptes annuels et consolidés

II. Résolutions

1. Proposition d’approbation des comptes annuels de l’exercice 2010.

2. Proposition d’affectation du résultat.

Dexia SA clôture l’exercice 2010 avec une perte de EUR 5 188,2 millions en comparaison d’une perte de EUR 93,8 millions en 2009.

Le bénéfice reporté de l’exercice précédent s’élève à EUR 1 121,3 millions. Il en résulte que la perte totale à affecter est de EUR 4 066,9 millions.

Il est proposé d’affecter ce montant en perte reportée.

Après affectation, les réserves seront constituées de : - Réserve légale : EUR 572,9 millions - Réserves disponibles : EUR 617,1 millions - Perte reportée : EUR 4 066,9 millions

3. Proposition de donner décharge aux administrateurs.

4. Proposition de donner décharge au commissaire.

5. Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2015 de monsieur Antoine Gosset-Grainville, nommé provisoirement par le conseil d’administration du 8 juillet 2010 en remplacement de monsieur Hubert Reynier, démissionnaire.

6. Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2015 de monsieur Olivier Mareuse, nommé provisoirement par le conseil d’administration du 31 janvier 2011 en remplacement de monsieur Augustin de Romanet, démissionnaire.

7. Proposition de confirmer en qualité d’administrateurs indépendants au sens de l’article 524 du Code des sociétés et pour les besoins de la procédure prévue par ladite disposition, les administrateurs suivants, lesquels répondent à l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le Code des sociétés :

- Jean-Luc Dehaene ;

- Catherine Kopp ;

- Gilles Benoist ;

- Christian Giacomotto ;

- Robert de Metz ;

- Isabelle Bouillot ;

- Brigitte Chanoine.

8. Proposition de renouveler le mandat de commissaire octroyé à la société Deloitte Reviseurs d’entreprises SC s.f.d. SCRL, société représentée par messieurs Frank Verhaegen et Bernard De Meulemeester, pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2014. Proposition de fixer les émoluments de la société Deloitte Reviseurs d’entreprises SC s.f.d. SCRL à la somme annuelle fixe indexée de EUR 150 000 pour l’exercice de sa mission légale de contrôle des comptes.

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

I. Proposition de réduire le capital par apurement de pertes reportées

1. Proposition de réduction de capital à concurrence de quatre milliards soixante-six millions neuf cent neuf mille trois cent nonante et un euros trente-neuf cents (EUR 4 066 909 391,39) pour le ramener de huit milliards quatre cent quarante et un millions neuf cent trente-cinq mille six cent quarante-huit euros neuf cents (EUR 8 441 935 648,09) à quatre milliards trois cent septante-cinq millions vingt-six mille deux cent cinquante-six euros septante cents (EUR 4 375 026 256,70) par apurement à due concurrence de la perte reportée, telle qu’elle figure aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010.

2. Proposition de modifier les statuts.

Proposition de remplacer l’article 4, premier alinéa des statuts par le texte suivant :

« Le capital social souscrit et entièrement libéré s’élève à quatre milliards trois cent septante-cinq millions vingt-six mille deux cent cinquante-six euros septante cents (EUR 4 375 026 256,70), représenté par un milliard huit cent quarante-six millions quatre cent six mille trois cent quarante-quatre (1 846 406 344) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/un milliard huit cent quarante-six millions quatre cent six mille trois cent quarante-quatrième (1/1 846 406 344) du capital social. »

II. Proposition de réduire le montant de la réserve légale à 10 % du capital après la réduction prévue sous le point I.

Sous réserve de l’approbation du point I, proposition de transfert de la réserve légale à concurrence de cent trente-cinq millions quatre cent trente-deux mille cent quarante-huit euros cinquante-deux cents (EUR 135 432 148,52) vers les réserves disponibles afin que la réserve légale s’élève à 10 % du nouveau montant du capital social.

III. Proposition d’augmenter le capital par incorporation de réserves et d’émettre des actions de bonus

1. Il est renvoyé au rapport spécial du conseil d’administration du 18 mars 2011 établi conformément à l’article 582 du Code des sociétés, et au rapport du commissaire du 18 mars 2011 établi conformément à l’article 582 du Code des sociétés, ainsi qu’à la note d’information qui est reprise dans la brochure de convocation (la «Note d’Information»).

A. Sous réserve de l’approbation des points I et II, proposition d’augmenter le capital par l’incorporation d’un montant maximum de deux cent quatre-vingt millions (EUR 280.000.000,00) d’euros prélevé sur les réserves, telles qu’elles figurent aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010, pour le porter de quatre milliards trois cent septante-cinq millions vingt-six mille deux cent cinquante-six euros septante cents (EUR 4.375.026.256,70) à maximum quatre milliards six cent cinquante-cinq millions vingt-six mille deux cent cinquante-six euros septante cents (EUR 4.655.026.256,70), et d’émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions nouvelles, distribuées aux actionnaires à titre gratuit (les « Actions de Bonus »).

B. Le montant effectif de l’augmentation de capital et le nombre effectif d’Actions de Bonus à émettre seront déterminés selon la méthode suivante :

Le nombre d’actions Dexia existantes («AE») est de 1 846 406 344 actions.

ii. La valeur d’émission des Actions de Bonus («Valeur de Référence» ou «VR») sera égale à la moyenne des cours de clôture de l’action Dexia sur le marché Euronext Brussels pendant les 30 jours calendaires précédant le 11 mai 2011.

iii. Le nombre total maximum théorique d’actions nouvelles (« AN max.») sera déterminé comme suit:

AN max. = (280 000 000 / VR)

1 Arrondi à l’unité inférieure.

iv. Le taux d’échange, c’est-à-dire le nombre de coupons n° 9, attachés aux actions ordinaires en circulation de la Société, dont un actionnaire doit disposer pour avoir droit à une Action de Bonus (le «Taux d’Échange» ou «TE») sera déterminé comme suit :

TE = (AE / AN max.)

2 Arrondi à l’unité supérieure.

v. Le nombre total maximum ajusté d’Actions de Bonus (« AB max.») sera déterminé comme suit :

AB max. = (AE / TE)1

vi. Chaque actionnaire aura le droit d’obtenir un nombre d’Actions de Bonus correspondant au nombre de coupons n° 9 qu’il détient divisé par le Taux d’Échange et arrondi à l’unité inférieure.

vii. En outre, certains mécanismes de gestion des rompus (c’est-à-dire les coupons n° 9 détenus par les actionnaires et ne correspondant pas à un multiple du Taux d’Échange) seront mis en place, et notamment un système de globalisation des coupons n° 9 non exercés, afin de permettre à l’agent payeur unique de les exercer, au nom et pour le compte des actionnaires ayant des coupons n° 9 non exercés, de céder ensuite les actions nouvelles sur le marché et de verser le produit net de cette cession aux actionnaires concernés.

viii. Le montant effectif de l’augmentation de capital (capital et prime d’émission éventuelle) sera égal au produit de la Valeur de Référence et du nombre effectif d’Actions de Bonus à émettre (en ce compris celles émises, le cas échéant, dans le cadre d’un système de globalisation des coupons n° 9), étant entendu que l’augmentation du capital social ne pourra être supérieure au produit du pair comptable des actions existantes multiplié par le nombre effectif d’Actions de Bonus.

C. Le montant effectif de l’augmentation de capital sera affecté au compte «Capital» (i) en totalité, si la Valeur de Référence est inférieure ou égale au pair comptable de l’action ou (ii) à concurrence du produit du pair comptable et du nombre effectif d’Actions de Bonus à émettre, si la Valeur de Référence est supérieure au pair comptable, auquel cas le solde sera affecté au compte indisponible «Prime d’Émission».

D. Les Actions de Bonus seront des actions ordinaires nouvelles représentatives du capital de Dexia, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, ex coupon n° 9, non assorties de strips VVPR, bénéficiant pour le surplus du même droit au dividende et ayant les mêmes droits et jouissance que les actions ordinaires de la Société en circulation à leur date d’émission. Elles seront admises à la négociation sur Euronext Brussels, Euronext Paris et sur la Bourse de Luxembourg.

E. Le calendrier et les modalités techniques de l’augmentation de capital, et notamment les mécanismes de gestion des rompus qui sont mis en place, sont décrits dans la Note d’Information.

2. Proposition de constater le montant du capital autorisé

Proposition de constater que le montant du capital autorisé qui s’élève à huit milliards quatre-vingts millions d’euros (EUR 8 080 000 000,00) comme stipulé à l’alinéa premier de l’article 6 des statuts, est réduit à la suite de la réduction et de l’augmentation de capital prévues respectivement aux points I et II de l’ordre du jour et ce, conformément au prescrit du premier alinéa de l’article 603 du Code des sociétés, à un montant égal au nouveau montant du capital social après la réalisation de ces deux opérations.

Pour autant que de besoin, il est rappelé que le renouvellement du capital autorisé décidé par l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2009 continue à sortir ses effets jusqu’à l’assemblée générale de 2014 à concurrence du montant adapté comme mentionné au précédent alinéa.

3. Proposition d’attribution de pouvoirs

Proposition de conférer à deux membres du conseil d’administration ou à deux membres du comité de direction agissant conjointement, ou à l’administrateur délégué agissant seul, avec pouvoir de substitution, (i) tous pouvoirs pour l’exécution des résolutions à prendre sur les points qui précèdent et notamment pour faire constater authentiquement la réalisation de l’augmentation de capital par incorporation de réserves, l’émission des Actions de Bonus, la modification des statuts à la suite du nouveau montant du capital et le nouveau nombre d’actions, (ii) tous pouvoirs de déterminer ou modifier, si nécessaire ou utile, les modalités de l’augmentation de capital décrite au point 1 ci-dessus (sous réserve du montant maximum de l’augmentation de capital), les modalités d’émission des Actions de Bonus et le calendrier relatif à l’exécution de ces résolutions, et (iii) tous pouvoirs pour faire constater authentiquement l’adaptation du prix d’exercice et du nombre de droits de souscription existants conformément à la formule d’ajustement prévue par la Corporate Action Policy d’Euronext Liffe afin de protéger les bénéficiaires de ces droits de souscription des effets économiques désavantageux résultant de l’émission des Actions de Bonus décrite au point 1 ci-dessus et (iv) tous pouvoirs pour faire constater le nouveau montant du capital autorisé et pour adapter en conséquence le premier alinéa de l’article 6 des statuts. Proposition de conférer au notaire instrumentant tous pouvoirs pour coordonner les statuts.

IV.   Proposition d’annuler les droits de souscription (warrants) existants, d’émettre des droits de souscription et d’augmenter le capital

1. Il est renvoyé au rapport spécial du conseil d’administration du 18 mars 2011 établi conformément aux articles 582, 583 et 602 du Code des sociétés, et au rapport du commissaire du 18 mars 2011 établi conformément aux articles 582 et 602 du Code des sociétés.

A. Proposition de constater la renonciation irrévocable par l’État belge et l’État français aux warrants existants émis en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2010 (sous réserve de l’émission des warrants conformément au point B ci-dessous) et proposition de procéder à l’annulation de ces warrants existants (sous la même réserve).

B. Proposition d’émettre des warrants en faveur de l’État belge et de l’État français, conformément à l’article 4.4.2. de la Convention de Remboursement de Garantie entre l’État belge, l’État français, Dexia SA et Dexia FP Holdings Inc., selon les modalités exposées de manière détaillée au point 5 du rapport spécial du conseil d’administration du 18 mars 2011 et résumées ci-après :

— Durée : cinq (5) ans à partir de leur émission, étant entendu qu’il sera proposé à l’assemblée générale de réémettre les warrants chaque année.

— Forme : nominatifs, et inscrits au nom de leur propriétaire dans le registre tenu par la société conformément à l’article 460 du Code des sociétés.

— Nombre : un (1) warrant en faveur de l’État français et un (1) warrant en faveur de l’État belge, conférant chacun le droit de souscrire, en une ou plusieurs fois, des actions ordinaires de capital de Dexia pour un montant total maximum cumulé (capital et prime d’émission éventuelle compris) égal à la contre-valeur en EUR de 60,5/97 de USD 13 000 000 000 pour le warrant de l’État belge et la contre-valeur en EUR de 36,5/97 de USD 13 000 000 000 pour le warrant de l’État français. Chaque warrant peut être exercé en une ou plusieurs fois, et en cas d’exercice partiel, le warrant subsistera pour le solde jusqu’à son exercice complet. L’assiette des warrants sera réduite à due concurrence après chaque exercice des warrants et après chaque émission de Parts Bénéficiaires A. En cas d’exercice des warrants, les éventuels rompus seront arrondis à l’unité immédiatement inférieure et le solde éventuel correspondant à la fraction d’action non émise ne sera pas remboursé.

— Exercice : les warrants seront exerçables uniquement par apport en nature à la société des droits de recours des États contre la société en vertu de la Convention de Remboursement de Garantie, si et lorsque, et à concurrence du montant (converti en EUR à la Date d’Exigibilité, telle que définie au point 5(E)(1) du rapport spécial du conseil d’administration) pour lequel un tel recours est devenu exigible en vertu de la Convention de Remboursement de Garantie après prise en compte, le cas échéant, des facultés de paiement en espèces des recours relatifs à un appel à garantie pour défaut de liquidité, et expiration des délais relatifs à ces facultés.

— Prix d’exercice : Le prix de souscription d’une action est égal au volume weighted average price (le prix moyen pondéré par les volumes) de l’action Dexia sur le marché Euronext Brussels au cours des 30 jours calendaires précédant la Date d’Émission (ou, si l’action Dexia n’est plus admise à la négociation sur Euronext Brussels durant cette période mais l’est sur un ou plusieurs autres marchés réglementés de l’Union européenne, le volume weighted average price de l’action Dexia durant cette période sur le marché réglementé de l’Union européenne le plus liquide sur lequel l’action Dexia est admise à la négociation avec l’accord de la société). Si l’action ordinaire Dexia n’est plus admise à la négociation sur aucun marché réglementé de l’Union européenne durant cette période ou si l’action Dexia est toujours admise à la négociation sur un marché réglementé de l’Union européenne pendant la période de 30 jours calendaires précédant la Date d’Émission mais a été négociée pendant moins de 6 jours sur cette période de 30 jours calendaires, les actions seront émises à un prix de souscription correspondant à la valeur de marché de l’action Dexia, déterminée par une banque d’affaires conformément à la procédure plus amplement décrite au point 5(F)(2) du rapport spécial du conseil d’administration. Pendant les 30 jours calendaires précédant la Date d’Émission (la « Période de Référence»), Dexia ne procèdera à aucune distribution ou séparation de droits (tel un coupon de dividende ou droit de souscription préférentiel dans le cadre de l’émission de titres) en lien avec les actions Dexia (un «Coupon»). Dexia ne procèdera pas à la séparation d’un Coupon entre le moment de détermination du dernier cours inclus dans la Période de Référence et le moment où les actions sont émises à la Date d’Émission. Le prix de souscription sera également ajusté de manière à prendre en compte les divisions (« stock split ») ou consolidations (« reverse stock split ») d’actions intervenues durant la Période de Référence. Le prix de souscription sera acquitté par apport en nature du montant du recours éligible de l’État concerné contre Dexia. Cette créance sera apportée à sa valeur nominale, convertie en EUR au taux spot prévalant à la Date d’Exigibilité.

— Sous-jacent : les actions de la société résultant de l’exercice des warrants seront des actions ordinaires nouvelles de capital de la société, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, bénéficiant du même droit au dividende et ayant les mêmes droits et jouissance à la même date que les actions ordinaires de la société alors en circulation.

— Anti-dilution : les warrants bénéficient de certaines mesures de protection anti-dilution.

— Cessibilité : les warrants sont incessibles.

C. Proposition d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, sous la condition suspensive de l’exercice des warrants, par apport en nature à la société des droits de recours des États contre la société, en vertu de la Convention de Remboursement de Garantie, d’un montant (prime d’émission éventuelle non comprise) égal au produit du nombre d’actions émises à la suite de l’exercice des warrants multiplié par le plus bas des deux montants suivants : (i) le pair comptable des actions ordinaires de capital existantes de la société au moment de l’augmentation de capital et (ii) le prix d’émission des actions nouvelles, par l’émission d’un nombre d’actions ordinaires de capital de la société déterminé comme décrit au point B ci-dessus, le cas échéant sous le pair comptable. Les actions qui seront ainsi créées seront des actions ordinaires nouvelles, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, bénéficiant du même droit au dividende et ayant les mêmes droits et jouissance à la même date que les actions ordinaires de la société alors en circulation. La différence éventuelle entre la somme du prix d’exercice des warrants et le montant de l’augmentation de capital sera affectée comme prime d’émission à un compte de réserve indisponible «Prime d’Émission».

2. Proposition d’attribution de pouvoirs

Proposition de conférer à deux membres du conseil d’administration ou à deux membres du comité de direction agissant conjointement, ou à l’administrateur délégué agissant seul, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’exécution des résolutions à prendre sur les points qui précèdent et notamment de faire constater authentiquement (i) l’exercice des droits de souscription, la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission de titres qui en découlent, (ii) la modification des statuts à la suite du nouveau montant du capital et le nouveau nombre de titres, et (iii) l’affectation de la prime d’émission au compte indisponible approprié. Proposition de conférer au notaire instrumentant tous pouvoirs pour coordonner les statuts.

V.   Proposition de modifier l’article 7 des statuts

Proposition de modifier l’article 7 des statuts comme suit :

* Insérer l’alinéa suivant à la suite de l’alinéa 1er actuel : « Cette autorisation est consentie pour une durée de cinq ans à partir de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2009, et est renouvelable. » * Insérer à l’alinéa 4 nouveau le mot « également ». L’alinéa 4 nouveau sera dès lors rédigé comme suit : « Le conseil d’administration est également autorisé à aliéner les actions propres de la société pour éviter à la société un dommage grave et imminent. » * Insérer à l’alinéa 5 nouveau les mots « décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2010 ». L’alinéa 5 nouveau sera dès lors rédigé comme suit : « Ces autorisations sont consenties pour une durée de trois ans, à partir de la publication aux annexes du Moniteur belge de l’autorisation statutaire décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2010 et sont renouvelables. »

VI.   Proposition de modifier l’article 8 des statuts

Proposition de modifier l’article 8 des statuts comme suit :

* Remplacer à l’alinéa 4 les mots « à la Bourse de Bruxelles » par les mots « sur NYSE Euronext Brussels ».

VII.   Proposition de modifier l’article 9 des statuts

Proposition de modifier l’article 9 des statuts comme suit :

* Insérer à l’alinéa 6 les mots « Il peut également désigner » et « en son sein ». L’alinéa 6 nouveau sera dès lors rédigé comme suit :

« Le conseil choisit en son sein un président. Il peut également désigner en son sein un vice-président. »

VIII.   Proposition de modifier les articles 16 et 17 des statuts pour les adapter aux dispositions de la loi du 20 décembre 2010 relative à l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées

1. Proposition d’adapter l’article 16 des statuts aux dispositions de la loi du 20 décembre 2010 relative à l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées et, en conséquence, modifier les formalités d’admission aux assemblées générales comme suit :

Remplacer l’article 16 par le paragraphe suivant :

«Le droit de participer à l’assemblée générale et d’y exercer le droit de vote est subordonné à l’enregistrement des actions au nom de l’actionnaire le quatorzième jour qui précède l’assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives, soit par leur inscription dans les comptes d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues par l’actionnaire au jour de l’assemblée. Les jour et heure visés à l’alinéa 1er constituent la date d’enregistrement. L’actionnaire indique à la société ou à la personne qu’elle a désignée à cette fin, sa volonté de participer à l’assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée. Une attestation est délivrée à l’actionnaire par l’intermédiaire financier certifiant le nombre d’actions au porteur produites à la date d’enregistrement, ou par le teneur de compte ou par l’organisme de liquidation certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’actionnaire dans ses comptes à la date d’enregistrement, pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’assemblée générale. Dans un registre désigné par le conseil d’administration, il est indiqué, pour chacun des actionnaires qui a signalé sa volonté de participer à l’assemblée générale (i) son nom ou sa dénomination sociale et (ii) son adresse ou siège social, (iii) le nombre d’actions qu’il détenait à la date d’enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l’assemblée, ainsi que (iv) la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date d’enregistrement. Les titulaires de certificats représentatifs se rapportant à des actions de la société émis avec la collaboration de la société, ainsi que les porteurs d’obligations et les titulaires des droits de souscription peuvent assister aux assemblées générales avec voix consultative seulement. Afin de pouvoir assister à l’assemblée générale, ils doivent indiquer à la société leur volonté de participer à l’assemblée générale au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée. Tout actionnaire, obligataire, titulaire d’un droit de souscription ou titulaire d’un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou de l’attestation du teneur de compte agréé visée à l’article 474 du Code des sociétés, dès la publication de la convocation à l’assemblée générale, une copie des documents au siège social de la société. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire spécial, que ce dernier soit lui-même actionnaire ou non. L’actionnaire ne peut désigner qu’une seule personne comme mandataire, sauf dérogations prévues à l’article 547bis du Code des sociétés. La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit, ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation, et doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée générale. Sans préjudice de l’article 547bis du Code des sociétés, le conseil d’administration peut établir le formulaire à utiliser pour les procurations et exiger que celles-ci soient déposées à l’endroit déterminé par lui. Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers gagistes et les débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. »

La présente résolution entrera en vigueur à la date ultime, à déterminer par la loi, à laquelle la société devra avoir adapté ses statuts à la loi du 20 décembre 2010 relative à l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.

2. Proposition d’adapter l’article 17 des statuts pour l’adapter aux dispositions de la loi du 20 décembre 2010 relative à l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, et en conséquence, de modifier l’article 17 comme suit :

* Ajouter le paragraphe suivant à la suite de l’alinéa 2 actuel :

« Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser, en assemblée, par écrit ou par voie électronique, des questions au sujet des rapports du conseil d’administration ou du commissaire ou au sujet des points portés à l’ordre du jour, auxquelles il sera répondu en assemblée, dans la mesure où la communication de ces données ou faits n’est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs, et pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission. Les questions écrites peuvent être posées dès la publication de la convocation à l’assemblée générale et doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée. »

* Ajouter le paragraphe suivant à la suite de l’alinéa 3 actuel :

« Pour chaque assemblée générale, le conseil d’administration peut décider d’organiser ou non un vote par correspondance, le cas échéant sous la forme électronique, via un ou plusieurs sites Internet, selon les modalités pratiques déterminées par le conseil d’administration. Le conseil d’administration veille à ce que le système utilisé permette d’introduire les mentions utiles et de contrôler le respect du délai de réception qu’il prescrit; il établit une procédure permettant de contrôler l’identité et la qualité d’actionnaire des actionnaires participant à l’assemblée générale. Si le conseil décide d’autoriser, pour une assemblée, un vote par correspondance, le cas échéant sous la forme électronique, l’actionnaire pourra voter à cette assemblée au moyen du formulaire mis à disposition dès la publication de la convocation et contenant notamment (i) le nom ou la dénomination sociale et le domicile ou le siège social de l’actionnaire, (ii) le nombre de titres pour lesquels il prend part au vote, (iii) la forme des actions détenues, (iv) l’ordre du jour de l’assemblée et les propositions de décision, (v) l’indication, pour chaque point à l’ordre du jour, du sens dans lequel il exerce son droit de vote ou sa décision de s’abstenir, (vi) la signature de l’actionnaire, le cas échéant sous la forme électronique conformément aux dispositions légales applicables, et (vii) le délai dans lequel le formulaire doit parvenir à la société. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires reçus par la société, à l’adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée ou, en cas de vote électronique, le jour qui précède la date de l’assemblée. Seuls les votes par correspondance exprimés par les actionnaires qui satisfont aux formalités d’admission à l’assemblée visées à l’alinéa 1er de l’article 16 sont pris en compte. »

* Supprimer les alinéas 4, 5 et 6 actuels.

La présente résolution entrera en vigueur à la date ultime, à déterminer par la loi, à laquelle la société devra avoir adapté ses statuts à la loi du 20 décembre 2010 relative à l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.

3. Les modifications aux articles 16 et 17 des statuts sont soumises à la condition suspensive de la publication au Moniteur belge de la loi du 20 décembre 2010 relative à l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées. La présente résolution ne sera pas soumise au vote de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans l’hypothèse où cette loi serait publiée avant l’assemblée générale extraordinaire qui délibérera effectivement sur ce point.

4. Proposition de conférer à deux administrateurs ou à deux membres du comité de direction agissant conjointement, ou à l’administrateur délégué agissant seul, avec pouvoir de substitution, (i) le pouvoir de constater la réalisation de la condition suspensive et la date d’entrée en vigueur de la loi, (ii) tous pouvoirs pour faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent, et (iii) tous pouvoirs pour l’exécution des présentes résolutions, et au notaire instrumentant tous pouvoirs pour la coordination des statuts.

IX. Proposition de modifier les dispositions transitoires des statuts

Proposition de modifier les dispositions transitoires prévues dans les statuts comme suit :

* supprimer le premier alinéa ; * supprimer la première phrase du deuxième alinéa.

X. Proposition d’attribution de pouvoirs

Proposition de conférer, sans préjudice aux délégations de pouvoirs spécifiques mentionnées dans les précédentes résolutions de la présente assemblée, à deux administrateurs ou deux membres du comité de direction, agissant conjointement, ou à l’administrateur délégué, agissant seul, avec pouvoir de substitution, ou au Secrétaire général de la société agissant seul, tous pouvoirs pour l’exécution des décisions à prendre par l’assemblée générale extraordinaire, ou par l’assemblée générale ordinaire, et pour effectuer toute formalité nécessaire ou utile à cet effet, et conférer au notaire instrumentant tous pouvoirs pour la coordination des statuts de la société à la suite des modifications susmentionnées.

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Cacher les modalités de participation

Modalités de participation

Pour être admis ou se faire représenter aux deux assemblées, les propriétaires d’actions nominatives doivent :

en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg: renvoyer les deux formulaires de participation/procuration à Dexia SA, Place Rogier 11 (DT30/A15/AG), 1210 Bruxelles (Belgique) ;

Pour être pris en compte ces documents devront impérativement être reçus par Dexia le 6 mai 2011 à 16 heures au plus tard, à l’adresse mentionnée ci-dessus.

Pour être admis ou se faire représenter aux deux assemblées, les propriétaires d’actions au porteur ou dématérialisées doivent :

* en Belgique : déposer leurs actions au porteur ou faire immobiliser leurs actions dématérialisées auprès d’une agence de Dexia Banque Belgique, le 6 mai 2011 à 16 heures au plus tard ; * au Grand-Duché de Luxembourg : déposer leurs actions au porteur ou faire immobiliser leurs actions dématérialisées auprès d’une agence de Dexia Banque Internationale à Luxembourg, le 6 mai 2011 à 16 heures au plus tard ; * en France: * si vos actions sont gérées auprès de CACEIS Corporate Trust : renvoyer les deux formulaires de participation/procuration à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (France) ; * si vos actions sont déposées auprès d’un autre intermédiaire financier : transmettre directement les formulaires de participation/procuration, dûment complétés et signés, en indiquant le nombre de titres, à l’intermédiaire financier qui conserve leurs titres, lui demander d’établir une attestation d’immobilisation des actions et d’adresser l’ensemble à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (France).

Pour être pris en compte ces documents devront impérativement être reçus par CACEIS Corporate Trust le 6 mai 2011 à 16 heures au plus tard à l’adresse mentionnée ci-dessus.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, en déposant, pour le 6 mai 2011 à 16 heures au plus tard, au siège de la société une procuration pour chacune des deux assemblées. Des formulaires de procuration sont disponibles au siège social de la société.

Les détenteurs de warrants peuvent également assister aux assemblées, avec voix consultative seulement. Ils sont invités à faire part de leur intention d’assister aux assemblées par simple lettre à adresser à Dexia SA, Place Rogier 11 (DT30/A15/AG), 1210 Bruxelles (Belgique). Ils seront également admis aux assemblées sur présentation d’un extrait de compte ou d’un certificat de dépôt prouvant la détention de warrants émis par la société.

Vous pouvez obtenir le dossier complet de convocation, y compris les formulaires de participation/procuration, au siège social de la société ou sur simple appel à un des numéros suivants :

- pour la Belgique et le Luxembourg (numéro vert – accessible depuis une ligne fixe uniquement) : 00800 33 942 942 (tous les jours ouvrables de 9 à 19 heures) ;

- pour la France (numéro vert) : 0800 35 50 00 (tous les jours ouvrables de 9 à 19 heures).

À votre demande explicite, le rapport annuel qui inclut les rapports du commissaire relatifs à l’exercice 2010, les comptes annuels et les comptes consolidés vous seront également adressés.

Vous-même, ou votre mandataire le cas échéant, pouvez vous présenter le jour des assemblées, à partir de 14 heures, muni de la carte d’identité ou de la carte d’admission, afin de signer la liste des présences de l’assemblée générale ordinaire et la liste des présences de l’assemblée générale extraordinaire.

Dans le cas où l’assemblée générale extraordinaire ne pourrait valablement délibérer sur première convocation, faute d’un quorum représentant au moins la moitié du capital, une nouvelle assemblée générale extraordinaire serait convoquée et pourrait valablement délibérer, quelle que soit la part du capital représentée. Si une deuxième assemblée générale extraordinaire doit être convoquée, elle se tiendra le 17 juin 2011 à 14h30.

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