1 ère résolution — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2010 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un chiffre d’affaires de 6.033.586 euros et une perte de 1.058.285 euros, et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, quitus de leur gestion au Président et aux administrateurs.

2 ème résolution — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport général des commissaires aux comptes, décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2010 qui s’élève à 1.058.285 euros comme suit :

Report à nouveau antérieur : (8 646 515)

Résultat déficitaire de l’exercice : (1 058 285)

Affectation au report à nouveau : (1 058 285)

Report à nouveau après affectation : (9 704 800)

L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et qu’aucune charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

3 ème résolution — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un chiffre d’affaires de 8.370.521 euros et une perte de 3.402.096 euros, et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, quitus de leur gestion au Président et aux administrateurs.

4 ème résolution — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, décide d’approuver les termes de ces rapports et les conventions qui y sont décrites.

5 ème résolution — Autorisation d’opérer sur les titres de la société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce,

1°) autorise le conseil d’administration, à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la société ne pouvant excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10%, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10% de son capital social ;

2°) décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le conseil d’administrateur appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

3°) décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à vingt euros (20 €), sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et qu’en conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de vingt euros (20 €), s’élèverait à 10.132.426 euros, sur le fondement du capital social au 13 mars 2011 ;

4°) décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférée aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des Marchés Financiers ;

5°) décide que la présente autorisation annule et remplace celle conférée par l’assemblée générale extraordinaire en date du 12 mai 2010 à sa cinquième résolution ;

6°) fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de l’assemblée la durée de la présente autorisation ;

7°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

* juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; * passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; * effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; * déléguer au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.

6 ème résolution — Délégations au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, par une offre au public ou, le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’assemblée générale, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, à titre onéreux ou gratuit, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ;

2°) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

* le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 560.000 € étant précisé que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera réduit à hauteur du montant des augmentations de capital pouvant résulter des émissions réalisées au titre des délégations de compétence attribuées au conseil d’administration et en vigueur au jour de l’assemblée; * ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.

3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution sera supprimé, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

4°) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

5°) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois ;

6°) décide, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé dans une fourchette comprise entre 30% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse aux cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la société, précédant le jour de la fixation du prix d’émission ;

7°) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.

7 ème résolution — Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être intégralement libérées à la souscription ;

2°) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 70.000 €, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 560.000 euros fixé par la résolution n°6 de la présente assemblée générale extraordinaire et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement;

3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit de personnes physiques ou morales ou d’OPCVM (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur Alternext ou dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 70/2001 de la Commission Européenne du 12 janvier 2001 et/ou salariés et/ou consultants de la société, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50.000 € (prime d’émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM, et supérieur à 5.000 € (prime d’émission comprise) pour les personnes physiques ;

4°) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

5°) décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 30% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières cotations de bourse sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris aux cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la société, précédant le jour de la fixation du prix d’émission ;

6°) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois ;

7°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

* arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ; * fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissances des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur .

8°) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.

8 ème résolution — Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés du groupe

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225‑138‑1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence), dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision d’émission, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être intégralement libérées à la souscription ;

2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

3°) décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail ;

4°) fixe à dix huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la délégation ;

5°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

* arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital ; * décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; * déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; * fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; * recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; * à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y son afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légalement au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; * d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

9 ème résolution – Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de commerce,

1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 1° dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital, et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;

2°) décide que les options de souscription et/ou les options d’achat consenties en vertu de cette délégation pourront donner droit à un maximum de 75.000 actions, étant cependant précisé que, sur ce plafond, s’imputera le nombre d’actions auxquelles donneront droit les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, les bons de souscription d’actions et les actions réservées aux salariés qui seront attribués par le conseil d’administration en application des onzième et douzième résolutions ci-dessous et de la neuvième résolution ci-dessus ;

3°) décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé, conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce, par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4°) constate que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;

5°) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois ;

6°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

* arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; * fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) définir les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ; * le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; * arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. * constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

7) prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à une émission d’options de souscription ou d’achat d’actions visées à la présente résolution.

10 ème résolution – Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.228-91, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce et 163 bis G du Code général des impôts,

1°) délègue au conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, d’émettre et d’attribuer, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les dirigeants de la société soumis au régime fiscal des salariés, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;

2°) décide que les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise consentis en vertu de cette délégation pourront donner droit à un maximum de 75.000 actions, étant cependant précisé que, sur ce plafond s’imputera le nombre d’actions auxquelles donneront droit les options de souscription et/ou d’achat d’actions, les bons de souscription d’actions et les actions réservées aux salariés qui seront attribuées par le conseil d’administration, en application de la dixième résolution ci-dessus, de la douzième résolution ci-dessous et de la neuvième résolution ci-dessus;

3°) décide que, conformément à l’article 163 bis G du Code général des impôts, le prix à payer lors de l’exercice des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise sera fixé par le conseil d’administration le jour où les bons seront attribués ; ce prix devra être au moins égal au plus haut des montants suivants :

* soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la Société par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du bon, dans les 6 mois précédant l’attribution des bons ; * soit à la moyenne pondérée des cours de l’action de la société des vingt (20) dernières séances de bourse précédant l’attribution des bons, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d’activité de l’entreprise ;

4°) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des bons, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits bons. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des bons sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de bon accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;

5°) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois ;

6°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

* arrêter la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et le nombre de bons alloués à chacun d’eux ; * fixer les modalités et conditions de souscription et d’exercice des bons, et notamment la durée de validité des bons, étant entendu que les bons devront être exercés dans un délai maximal de 10 ans à compter de leur attribution ; * prendre, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des bons attribués aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; * cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des bons ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des bons, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des bons ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; * arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des bons ; * constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des bons, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

7°) Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à une émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise visée à la présente résolution.

11 ème résolution – Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des bons de souscription d’actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.228-91, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce,

1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et dirigeants ou mandataires sociaux des filiales étrangères que la société contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, des bons donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;

2°) décide que les bons de souscription d’actions consentis en vertu de cette délégation pourront donner droit à un maximum de 75.000 actions, étant cependant précisé que sur ce plafond s’imputera le nombre d’actions auxquelles donneront droit les options de souscription ou d’achat d’actions, les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et les actions réservées aux salariés qui seront attribués par le conseil d’administration, en application des dixième, onzième et neuvième résolutions ci-dessus ;

3°) décide que le prix à payer lors de l’exercice des bons de souscription d’actions sera fixé par le conseil d’administration le jour où les bons seront attribués ; ce prix devra être au moins égal au plus haut des montants suivants :

* soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la Société par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du bon, dans les 6 mois précédant l’attribution des bons ; * soit à la moyenne pondérée des cours de l’action de la société des vingt (20) dernières séances de bourse précédant l’attribution des bons, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d’activité de l’entreprise ;

4°) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des bons, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits bons. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des bons sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de bon accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;

5°) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois ;

6°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

* arrêter la liste des bénéficiaires des bons de souscription d’actions et le nombre de bons alloués à chacun d’eux ; * fixer les modalités et conditions de souscription et d’exercice des bons, et notamment la durée de validité des bons, étant entendu que les bons devront être exercés dans un délai maximal de 10 ans à compter de leur attribution ; * prendre, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des bons attribués aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; * le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des bons ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des bons, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des bons ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; * arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des bons ; * constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des bons, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

7) prend acte du fait que la présente délégation privera d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à une émission de bons de souscription d’actions visée à la présente résolution.

12 ème résolution – Pouvoirs

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir auprès du greffe du tribunal de commerce tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.