AGM - 23/06/11 (ALES GROUPE)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | ALES GROUPE |
| 23/06/11 | Lieu |
| Publiée le 08/04/11 | 14 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion
Avis de convocation
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net comptable de 5.452.817 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que la société a supporté, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, des charges et dépenses somptuaires exclues des charges déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code précité pour 14.734 Euros correspondant à des amortissements excédentaires ; l’impôt supporté en raison de ces charges s’élevant à 4.862 Euros.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un résultat net consolidé part du groupe bénéficiaire de 343.900 Euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution
L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2010, s’élevant à la somme de 5.452.817 Euros, augmenté du report à nouveau d’un montant de 6.748.069 Euros, soit un total de 12.200.886 Euros, de la manière suivante :
— au poste « réserve légale » pour :
laquelle réserve se trouve alors dotée à hauteur de 10 % du montant du capital social
15.194,00 Euros
— paiement d’un dividende global de :
(soit 0,30 Euro par action)
4.236.387,30 Euros
— en report à nouveau le solde de :
7.949.304,70 Euros
Le dividende sera mis en paiement à compter du 06 juillet 2010.
L’assemblée générale prend acte également que le montant du dividende afférent aux actions détenues en propre par la société au jour de la mise en paiement du dividende sera affecté au compte report à nouveau.
Après cette affectation, les comptes de capitaux propres s’établiront comme suit :
Capitaux propres
En Euros
Capital
28.242.582
Primes d’émission, de fusion …
31.695.833
Réserve légale
2.824.259
Réserves réglementées
40.706
Autres réserves
4.762.760
Report à nouveau
7.949.304,70
Provisions réglementées
42.762
Total
75.558.206,70
L’assemblée générale prend acte que les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France seront taxés :
* soit, conformément aux dispositions de l’article 158-3 du Code général des impôts, à l’impôt sur le revenu au barème progressif après avoir fait l’objet d’un abattement égal à 40 % de leur montant brut perçu et d’un abattement fixe annuel de 1.525 Euros ou 3.050 Euros (selon la situation de famille) ; * soit, conformément à l’article 117 quater du CGI (issu de la loi de finances pour 2009), sur option irrévocable formulée par l’associé auprès de la société au plus tard lors de l’encaissement des dividendes, par prélèvement libératoire au taux de 19 % sur leur montant brut sans bénéfice ni de l’abattement de 40 %, ni de l’abattement fixe annuel de 1.525 Euros ou 3.050 Euros, étant précisé que l’associé qui optera pour ce prélèvement libératoire au titre d’au moins une distribution dans l’année civile serait par ailleurs privé, ainsi que l’ensemble des membres de son foyer fiscal, desdits abattements et crédit d’impôt au titre de toutes distributions de même nature pour cette même année civile.Le prélèvement de 19 % serait déclaré sur l’imprimé n° 2777 et payé au Trésor par la société distributrice dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.
* En toute hypothèse, ces dividendes seraient, en outre, assujettis sur leur montant brut aux prélèvements sociaux au taux de 12,3 %, étant précisé toutefois, qu’en cas d’option pour le prélèvement libératoire de l’article 117 quater du CGI, la quote-part de Contribution Sociale Généralisée à hauteur de 5,8 % ne serait pas déductible du revenu imposable de l’année de son paiement.Ces prélèvements sociaux seraient prélevés à la source par la société distributrice, déclarés sur l’imprimé n°2777 et payés par celle-ci au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée rappelle qu’il a été procédé aux distributions de dividendes suivantes au titre des trois précédents exercices :
Exercice
Dividende global
Dividende par action
Montant des revenus distribués éligibles à la réfaction
2007
5.433.730 €
0,40 €
0,40 € x nombre d’actions détenues par les personnes physiques et par les sociétés taxées entre les mains de leurs associés personnes physiques
2008
4.942.391,30 €
0,35 €
0,35 € x nombre d’actions détenues par les personnes physiques et par les sociétés taxées entre les mains de leurs associés personnes physiques
2009
4.236.387,30 €
0,30 €
0,30 € x nombre d’actions détenues par les personnes physiques et par les sociétés taxées entre les mains de leurs associés personnes physiques
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de virer la somme de 3.932 Euros du poste « autres réserves » au poste « réserves réglementées, réserves pour actions propres » au titre des acquisitions opérées par la société sur ses propres actions au cours de l’exercice 2010.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport et approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions et engagements qui s’y trouvent visés.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution
L’assemblée générale donne quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de la société pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Septième résolution
L’assemblée générale fixe à 35.000 Euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice en cours.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Huitième résolution
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209-1 du Code de commerce :
* autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à racheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la société représentant jusqu’à 10 % de son capital à la date du rachat des actions par le Conseil d’administration ; * décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ; * décide que les actions de la société pourront être acquises aux fins de permettre à la société de favoriser la liquidité de ses titres par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec ce dernier ; * décide que les modalités et conditions de ce programme de rachat sont les suivantes :– durée du programme : 18 mois maximum courant à compter du vote de l’assemblée générale et qui expirerait au plus tard le 23 décembre 2012 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale qui adopterait un nouveau programme de rachat d’actions ;
– pourcentage de rachat maximum autorisé : 10 % du capital, soit 1.412.129 actions sur la base de 14.121.291 actions composant actuellement le capital ;
– prix d’achat unitaire maximum : 30 Euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat, sur la base du pourcentage maximum, de 42.363.870 Euros, hors frais de négociation.
Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront, le cas échéant, ajustés à l’issue d’éventuelles opérations financières ou de décisions affectant le capital de la Société.
L’assemblée générale décide, en outre, que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange ainsi que de garantie de cours, dans le respect de la réglementation en vigueur.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier corrélativement le nombre d’actions sur lesquelles portera le programme de rachat d’actions ainsi que le prix maximum d’achat défini dans ce programme, passer tous ordres de bourse, conclure ou poursuivre tous accords notamment le contrat de liquidité, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et notamment de l’Autorité des marchés financiers et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution.
La société informera l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des opérations effectuées en application de la présente autorisation.
Cette autorisation annule et remplace celle accordée par l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 19 octobre 2010 en sa première résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Neuvième résolution
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, dans la limite du plafond ci-après indiqué, la compétence de décider l’émission de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.
Le plafond global de la délégation d’augmentation du capital est fixé à un montant de 15.000.000 d’Euros ; étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant des titres de capital à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
La durée de validité de la présente délégation est de 26 mois à compter de la présente assemblée et expirera au plus tard le 23 août 2013 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale qui consentirait une nouvelle délégation.
La présente délégation prive d’effet la délégation d’augmentation de capital consentie aux termes de la quatorzième résolution de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 18 juin 2009.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dixième résolution
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, dans la limite du plafond ci-après indiqué :
* la compétence de décider l’émission de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par apport en numéraire ; * corrélativement, tous pouvoirs afin de fixer le prix d’émission des titres susvisés, les conditions et modalités de leur émission, constater la réalisation des augmentations du capital et modifier corrélativement les statuts.Le plafond global de la délégation d’augmentation du capital est fixé à un montant de 15.000.000 d’Euros ; étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant des titres de capital à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
La durée de validité de la présente délégation est de 26 mois à compter de la présente assemblée et expirera au plus tard le 23 août 2013 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale qui consentirait une nouvelle délégation.
La présente délégation prive d’effet la délégation d’augmentation de capital consentie aux termes de la quinzième résolution de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 18 juin 2009.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Onzième résolution
En application des dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que, en cas d’augmentation de capital par apports en numéraire réalisée en vertu de la résolution qui précède, le nombre de titres pourra être augmenté dans la limite maximum de 15 % de l’émission initiale, dans un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Douzième résolution
Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135 alinéa 1 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital par apports en numéraire, l’assemblée générale décide que le plafond maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions de titres pouvant être réalisées en vertu de la délégation objet de la dixième résolution peut être utilisé par le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, partiellement ou à hauteur de la totalité de son montant par suppression du droit préférentiel de souscription, soit à concurrence d’un montant nominal maximum de 15.000.000 d’Euros (auquel pourra s’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital).
Cette autorisation annule et remplace l’autorisation consentie aux termes de la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 18 juin 2009.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Treizième résolution
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :
* délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire à réserver aux salariés de la société ; * décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’émission de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ; * fixe à 300.000 Euros le montant maximal de cette augmentation de capital ; * décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires.Dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration aura, en outre, tous pouvoirs afin :
* De mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; * De fixer le prix d’émission des titres dont la souscription sera réservée aux salariés adhérents audit plan d’épargne, conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; * De fixer, en application de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, les modalités de l’émission des titres, constater la réalisation des augmentations du capital et modifier corrélativement les statuts.La durée de validité de la présente délégation est de 26 mois à compter de la présente assemblée et expirera au plus tard le 23 août 2013 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale qui consentirait une nouvelle délégation.
La présente délégation prive d’effet la délégation d’augmentation de capital consentie aux termes de la dix-huitième résolution de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 18 juin 2009.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quatorzième résolution
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités légales de publicité ou autres qu’il appartiendra conformément à la loi.