Première résolution (Approbation des comptes annuels et de certaines charges fiscalement non déductibles)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 se soldant par un bénéfice de 5 738 560,83 €, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion.

En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée approuve le montant des charges visées à l’article 39‑4. du code général des impôts intégrées dans le résultat imposable de l’exercice 2010, soit une somme de 21 695 € correspondant à des amortissements excédentaires, l’impôt supporté en raison de ces charges s’élevant à 7 231 €.

Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un résultat net consolidé (part des propriétaires) bénéficiaire de 9 400 333 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

Troisième résolution ( Affectation du résultat – Versement d’un dividende)

L’assemblée générale décide :

Après cette affectation, les comptes de capitaux propres s’établiront comme suit :

Capitaux propres

en €

Capital

283 500,00

Primes d’émission

913 132,49

Réserve légale

28 350,00

Autres réserves

4 940 316,83

Provisions réglementées

284 198,92

Total

6 449 498,24

L’assemblée générale prend acte qu’est rappelé, en application de l’article 243 bis du code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents celui clos le 31 décembre 2010, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3. de l’article 158 du code général des impôts ainsi que celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement :

Exercice

Dividende global

Dividende par action

Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 %

Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement

2007

3 874 500 €

prélevés à concurrence de 3 351 232,38 sur le compte « Résultat de l’exercice »,

le solde, soit 523 267,62 €, sur le poste « Autres réserves »

0,41 €

0,41 € x nombre d’actions détenues par les personnes physiques et par les sociétés taxées entre les mains de leurs associés personnes physiques

2008

3 780 000,00 €

prélevés sur le compte « Résultat de l’exercice »

0,40 €

0,40 € x nombre d’actions détenues par les personnes physiques et par les sociétés taxées entre les mains de leurs associés personnes physiques

2009

3 969 000,00 €

prélevés à concurrence de 3 459 060,69 € sur le compte « Résultat de l’exercice »,

le solde, soit 509 939,31 €, sur le poste « Autres réserves »

0,42 €

0,42 € x nombre d’actions détenues par les personnes physiques et par les sociétés taxées entre les mains de leurs associés personnes physiques

Quatrième résolution ( Approbation des conventions réglementées)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225‑38 et L.225‑42 du code de commerce, s’il y a lieu, approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225‑40 du code de commerce, chacune des conventions qui s’y trouveraient, le cas échéant, visées.

Cinquième résolution ( Programme de rachat d’actions)

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225‑209 du code de commerce, à acheter des actions de la société, en vue de :

— la couverture d’obligations liées :

— à des programmes d’attribution d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou autres allocations d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe,

— à l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise, dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou dans le cadre de toute autre formule d’épargne salariale,

— à la remise d’actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, échange, attribution ou de toute autre manière ;

— la conclusion avec un prestataire de service d’investissement d’un contrat de liquidité conforme à une chartre de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— la remise d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe à titre de paiement, d’échange ou d’apport ;

— la mise en oeœuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent son capital. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital. Le pourcentage du capital s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la décision de l’assemblée générale.

Le prix à payer par la société lors de l’achat de ses propres actions ne pourra être supérieur par action à 32,00 € (hors frais) pour une action d’une valeur nominale de 0,03 €.

Compte tenu du nombre d’actions représentant 10 % du capital à ce jour, le montant global maximum ne pourra être supérieur à 30 240 000 € ; ce montant maximum ne pouvant en outre excéder le montant des réserves, autres que la réserve légale et de primes liées au capital.

Les achats, cessions ou transferts, pourront se faire par tous moyens et à tout moment y compris en période d’offre publique, au choix du conseil d’administration, sur le marché ou hors marché, y compris par des négociations de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres motifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider la mise en œuvre et, si nécessaire, préciser les termes de la présente autorisation.

Cette autorisation restera valable pour une durée de 18 mois.

Cette autorisation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2010.

Sixième résolution ( Délégation de compétence pour décider l’augmentation du capital en numéraire)

Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, l’assemblée générale, dans le cadre des dispositions des articles L.225‑129 et suivants du code de commerce, notamment les articles L.225‑129‑2. et L.228‑91 du code, délègue au conseil d’administration, dans la limite d’un plafond d’augmentation de capital ci-après précisé, la compétence pour décider :

Le plafond global de la délégation de compétence d’augmentation du capital est fixé à 20 % du capital social, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des titres de capital à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

La durée de validité de la délégation est de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Cette délégation (sans suppression du droit préférentiel de souscription) prive d’effet la délégation d’augmentation de capital consentie aux termes de la 12 ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2010.

Septième résolution ( Augmentations de capital complémentaires)

En application des dispositions des articles L.225‑135‑1 et R.225‑118 du code de commerce, l’assemblée générale décide que, en cas d’augmentation de capital par apport en numéraire réalisée en vertu de la résolution précédente, le nombre de titres pourra être augmenté dans la limite maximum de 15 % de l’émission initiale, dans un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

L’autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de l’assemblée.

Huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de prévoir un délai de priorité)

Connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application de l’article L.225‑135 alinéa 1 du code de commerce, en cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, l’assemblée générale décide que le plafond maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions de titres par apports en numéraire pouvant être réalisées en vertu de la délégation objet de la 6 ème et de la 7 ème résolution ci-dessus peut être utilisé par le conseil d’administration, s’il le juge opportun, partiellement ou totalement avec suppression du droit préférentiel de souscription.

En cas de suppression du droit préférentiel de souscription, le conseil d’administration pourra, en application de l’article L.225‑135 alinéa 2 du code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant un délai qui ne pourra être inférieur à 3 jours de bourse.

L’autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de l’assemblée.

Cette autorisation remplace l’autorisation donnée aux termes de la 14 ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2010.

Neuvième résolution ( Délégation de compétence pour l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription par voie de placement privé)

Connaissance prise du rapport du conseil d’administration, l’assemblée générale, en application de l’article L.225‑136 du code de commerce, délègue au conseil d’administration la compétence pour décider l’émission de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411‑2 du code monétaire et financier, c’est-à-dire par voie de placement privé s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, dans double limite de : (a) du maximum légal de 20 % du capital social par an et (b) du plafond global fixé à la 6 ème résolution ci-dessus.

L’autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de l’assemblée.

Dixième résolution ( Délégation de compétence pour l’émission, en rémunération d’apports en nature de titres, de tous titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital)

Connaissance prise du rapport du conseil d’administration, l’assemblée générale, dans le cadre des dispositions des articles L.225‑129, L.225‑129‑2. et L.225‑147 du code de commerce, délègue au conseil d’administration la compétence pour décider l’augmentation du capital en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225‑148 du code de commerce relatives aux offres publiques d’échanges ne sont pas applicables, et ce, par émission de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le plafond global de la délégation d’augmentation du capital est fixé à 10 % du capital social.

La durée de validité de la délégation est de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Cette délégation prive d’effet la délégation d’augmentation de capital par apport en nature de titres consentie aux termes de la 11 ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2010.

Onzième résolution (Délégation de compétence en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés en application de l’article L.225‑129‑6 du code de commerce)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225‑129‑6 du code de commerce, délègue au conseil d’administration la compétence de décider de réserver aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, une augmentation de capital en numéraire, dans la limite de 1 % du capital social au jour de la décision, par émission de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, aux conditions prévues aux articles L.3332‑18 et suivants du code du travail.

L’assemblée générale décide de supprimer au profit des salariés susvisés le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour, dans les limites ci-dessus :

La délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution (Adoption de la nouvelle dénomination sociale : « A UDIKA G ROUPE » ; mise à jour corrélative de l’article 2 des statuts)

L’assemblée générale décide d’adopter la nouvelle dénomination sociale : « AUDIKA GROUPE » et de mettre corrélativement à jour l’article 2 des statuts de la manière suivante :

« Article 2 – Dénomination

La dénomination sociale est : A UDIKA G ROUPE. »

Treizième résolution (Adoption d’une clause statutaire attributive de juridiction exclusive)

L’assemblée générale décide d’insérer dans les statuts une clause attributive de juridiction rédigée comme suit :

« Article 26 – Attribution de juridiction exclusive

Toutes les contestations qui pourront s’élever pendant le cours de la société ou lors de la liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, seront exclusivement soumises à la juridiction des tribunaux du siège social. »

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités légales de publicité ou autres qu’il appartiendra conformément à la loi.