Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par une perte de 2 021 871,18 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquelles n’ont donné lieu à aucune dépense non déductible du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts.

L’assemblée générale donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 225-100 du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 23 234 986 €, et un résultat part du groupe de 23 229 726 €.

Troisième résolution (Conventions réglementées au sens de l’article L.225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve successivement dans les conditions de l’article L.225-40 dudit Code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de 2 021 871,18 € de la manière suivante :

— Au poste « Report à Nouveau » : -2 021 871,18 € ;

Lequel serait ramené de 26 141 075,08 € à 24 119 203,90 €.

L’assemblée générale décide de distribuer aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de 6 410 075,85 €, qui est imputée à due concurrence sur le poste « Report nouveau » lequel est ramené de 24 119 203,90 € à 17 709 128,05 €.

Le dividende net par action sera de 0,69 € par action. Sa mise en paiement aura lieu le 26 mai 2011.

Sur le plan fiscal, le dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques n’ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 19 % hors prélèvements sociaux, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son mandat, prévu par l’article 158 du Code général des impôts. La Société procédera à la retenue à la source correspondante conformément aux dispositions de l’article 136-7 du Code de la Sécurité Sociale.

L’assemblée générale donne tout pouvoir au Conseil d’administration ou à son Président pour affecter au compte de report à nouveau créditeur les dividendes qui viendraient, le cas échéant, à échoir aux actions auto-détenues.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant du dividende par action mis en distribution au titre des trois derniers exercices a été le suivant :

Exercice

Dividende net par action

31 décembre 2009

0,65 €

31 décembre 2008

0,60 €

31 décembre 2007

0,53 €

Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 155 000 € le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’administration pour l’exercice en cours.

Sixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 :

— Monsieur François Régis Ory, demeurant 600, chemin de la Ronze, 69480 Morance.

Monsieur François Régis Ory a fait savoir qu’il acceptait son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial visé à l’article L.225-209 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,

Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, soit 928 996 actions, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % capital social, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce ;

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de :

— l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l’application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— l’annulation des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution spécifique.

L’assemblée générale décide que :

— le prix unitaire d’achat maximum ne pourra dépasser 37 € ;

— le montant maximal théorique des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 34 372 852 €.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la septième résolution de l’assemblée générale de la Société du 28 avril 2010.

Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société pourra détenir, dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, par suite des rachats réalisés en application de la septième résolution de la présente assemblée, et des achats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

— donne au conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Dixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription d’actions réservées à tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi en application de l’article R.225-144 du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;

— décide que cette autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour, utilisable dans les conditions suivantes :

– le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé, conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce, au jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration, et sera égal à la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant la décision d’attribution, sans rabais ;

– le nombre total des options qui seront consenties au cours de cette période, ne pourra donner droit à souscrire à un nombre d’actions supérieur à 200 000 actions d’une valeur nominale d’un euro. En tout état de cause, le nombre total des options qui seront offertes ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions supérieur aux limites fixées aux articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce et sous réserve de toute autre limitation légale ;

– le délai d’exercice des options ne pourra excéder 10 ans à compter de la date d’attribution des options ;

– l’exercice par les dirigeants de la Société d’options sera lié à des conditions de performance individuelles et/ou collectives, qui seront fixées par le Conseil d’Administration ;

— décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités del’attribution des options et leur levée, et notamment, pour :

– déterminer le nom des bénéficiaires des options ;

– selon les règles ci-dessus déterminées, fixer le prix de souscription ;

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ; déterminer la période d’exercice des options ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;

– déterminer les conditions de performances individuelles et/collectives associées à l’attribution des options, au profit, le cas échéant, des dirigeants, étant précisé que les mandataires sociaux de la Société, à savoir, Monsieur Jacques Mottard, Président et Directeur Général et Madame Françoise Fillot, Directrice Générale Déléguée, ne seront en aucune manière, bénéficiaires d’options de souscription ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation ;

– et, plus généralement, établir le règlement du plan d’option de souscription des actions qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options.

Onzième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions de l’article L.3332-18 (anciennement L.443-5) du Code du travail et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites ;

— décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou d’autres titres à émettre au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce qui sont, le cas échéant, adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise Groupe (ou à tout Fonds Commun de Placement à créer dont ces salariés seraient souscripteurs de parts) ;

— concernant le prix de souscription à émettre, décide de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist de NYSE Euronext lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment, déterminer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;

— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

— apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

— et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Douzième résolution (Mise en harmonie de statuts avec les dispositions législatives et réglementaires récentes). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration proposant de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et réglementaires récentes, et notamment avec la loi du 22 octobre 2010 de régulation bancaire et financière, décide de modifier l’article 10 des statuts de la manière suivante :

— « Article 10- Propriété et forme des actions : (…)

Le cinquième paragraphe est dorénavant rédigé comme suit : Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui viendra à posséder plus de 5 , de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 %, du tiers, de la moitié, des deux-tiers, de 90 ou de 95% du capital ou des droits de vote détenus, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 4 jours de bourse à compter du franchissement de ces seuils de participation. Il en sera de même chaque fois que sa participation deviendra inférieure à chacun desdits seuils.

Cette information sera également faite auprès de l’Autorité des Marchés Financiers dans un délai de 4 jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation. »

(…) »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.