Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes sociaux dudit exercice, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 9 406 214,76 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés dudit exercice, lesquels font ressortir un résultat net consolidé part du Groupe de 11 951 000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du conseil d’administration relatives à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 :

Origines

(En euros)

Report à nouveau

Néant

Résultat de l’exercice

9 406 214,76

Résultat distribuable

9 406 214,76

Le résultat distribuable de l’exercice 2010 est affecté comme suit :

Affectation du résultat distribuable

(En euros)

A la réserve légale

470 311,00

Au compte « Report à nouveau »

8 935 903,76

9 406 214,76

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

2009

2008

2007

Valeur nominale

2

2

2

Dividende par action (en euro)

néant

0,22

0,22

Montant total des dividendes versés

néant

11 861 550

11 854 757

Montant des dividendes éligibles à l’abattement

néant

11 861 550

11 854 757

Quatrième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe à 136.000 euros le montant maximum annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration, au titre de l’exercice 2010 et de l’exercice en cours.

Cinquième résolution (Convention et engagement réglementé avec la société Auteuil Conseil). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve l’avenant du 15 mars 2011 au contrat de services de la société Auteuil Conseil avec la société GFI Informatique, fixant un complément d’honoraires d’un montant de 158 400 euros, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Sixième résolution (Approbation des conventions et engagements visés par le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approuve ledit rapport et les conventions et engagements dont il fait état.

Septième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de Madame Christiane Marcellier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur Madame Christiane Marcellier en remplacement de Monsieur Jean-Hervé Lorenzi, démissionnaire. La durée du mandat d’administrateur de Madame Christiane Marcellier est de trois années. Ses fonctions prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et tenue dans l’année 2014.

Huitième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Nicolas Roy). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Nicolas Roy en remplacement de la société Boussard & Gavaudan Partners Limited Sarl, démissionnaire. La durée du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Roy est de trois années. Ses fonctions prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et tenue dans l’année 2014.

Neuvième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Jean-Paul Lepeytre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Jean-Paul Lepeytre en remplacement de Monsieur Bernard Pache, administrateur démissionnaire. La durée du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Paul Lepeytre est de trois années. Ses fonctions prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et tenue dans l’année 2014.

Dixième résolution (Nomination en qualité de censeur de Monsieur Bernard Pache ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de censeur Monsieur Bernard Pache en remplacement de Monsieur Jean-Paul Lepeytre, censeur démissionnaire. La durée du mandat de censeur de Monsieur Bernard Pache est de trois années. Ses fonctions prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et tenue dans l’année 2014.

Onzième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la décision du conseil d’administration du 31août 2010 de transférer le siège social de la Société du 15 rue Beaujon, 75008 Paris au 145 boulevard Victor Hugo, 93400 Saint-Ouen, à compter du 1er septembre 2010.

Douzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la Directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003 :

— autorise le conseil d’administration à acheter un nombre d’actions GFI Informatique représentant 10 % du capital social actuel, aux conditions et selon les modalités suivantes :

– Le prix maximum d’achat par action sera de 6 euros, ce montant sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions. Le conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants :

— réduction du capital par voie d’annulation de toutes ou parties des actions acquises ;

— attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;

— attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ;

— animation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à la chartre de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital pour les échanges effectués dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;

— remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ;

et, plus généralement, réalisation de tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la règlementation.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant, sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation de produits dérivés, ou par la mise en place de stratégies optionnelles.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Le conseil informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution, conformément aux dispositions légales applicables.

L’autorisation conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée ; elle met fin et remplace, pour la période non écoulée et à hauteur des montants non utilisés à ce jour, celle donnée par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2010.

Treizième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration pour émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, ou pour ce qui concerne les émissions de valeurs mobilières autres que des actions, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières à souscrire en numéraire, par compensation de créances ou autres, donnant accès par tous moyens, et notamment au moyen de titre de créances, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;

— décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à vingt-deux (22) M€ en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

— décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

— décide que le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement au droit de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit en application de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une émission de valeurs mobilières telle que définie ci-dessus, le conseil pourra répartir à sa diligence, totalement ou partiellement, les valeurs mobilières non souscrites, offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ou limiter l’augmentation de capital au montant des suscriptions sous réserve des dispositions de l’article L.225-134.I.1 du Code de commerce ;

— décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra être supérieur à cent vingt (120) M€ en nominal ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet de toutes garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit, au bénéfice de la masse des titulaires de ces titres ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment à l’effet de :

– fixer les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;

– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des valeurs mobilières émises, les modalités de libération des valeurs mobilières émises, consentir des délais pour leur libérations ;

– imputer s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts ; et

– plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise ne oeuvre de la présente délégation et, notamment, passer toute convention, prendre toute mesure et, accomplir toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration pour émettre sans droit préférentiel de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, ou pour ce qui concerne les émissions de valeurs mobilières autres que les actions, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières à souscrire en numéraire, par compensation de créances ou autres, donnant accès par tous moyens, et notamment au moyen de titre de créances, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;

— décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à vingt-deux (22) M€ en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond fixé à la treizième résolution ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit en application de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

— décide que le montant total des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra être supérieur à cent vingt (120) M€ en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la treizième résolution ;

— décide que le prix d’émission des actions sera, conformément à l’article R.225-119 du Code de commerce, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société, leur prix d’émission sera calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise dans le cadre de l’émission considérée au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et ci-dessus indiqué ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet de toutes garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit, au bénéfice de la masse des titulaires de ces titres ;

— décide que la présente délégation pourra être utilisée pour émettre des valeurs mobilières en vue de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange portant sur des titres répondant aux conditions de l‘article L.225-148 du Code de commerce mais ne pourra pas être utilisée pour un placement privé ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment à l’effet de :

– fixer les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;

– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des valeurs mobilières émises, les modalités de libération des valeurs mobilières émises, consentir des délais pour leur libérations ;

– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– imputer si le conseil d’administration le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts ; et

– plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en oeuvre de la présente délégation et, notamment, passer toute convention, prendre toute mesure et, accomplir toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, la compétence pour augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’émissions décidées en application des xxx et xxx résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; et

— fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation.

Seizième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — Conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixée à 1 700 000 euros, soit un nombre total maximum de 850 000 d’actions d’un nominal de deux (2) euros chacune, ce montant ne tenant pas compte des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. Le conseil d’administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

— décide que le conseil d’administration (ou le Directeur Général sur délégation du conseil d’administration) :

– fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ;

– fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit (i) de souscrire à une action à émettre ou (ii) d’acquérir une action existante de la Société à un prix égal au minimum à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission ;

— prend acte que, conformément à l’article L.225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation pour les actionnaires – au bénéfice des titulaires de ces bons – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ;

— conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée ;

— prend acte que la présente délégation ne prive pas d’effet la délégation visée à la quatorzième résolution, ayant pour objet de consentir au conseil d’administration la compétence d’émettre sans droit préférentiel de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour autant que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises dans le cadre de la délégation visée à la quatorzième résolution ne soient pas des BSAAR.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux salariés du Groupe GFI Informatique dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :

— délègue au conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés du Groupe GFI Informatique adhérents d’un plan d’épargne entreprise et dans les limites d’un nombre maximal de 500.000 actions de la Société GFI Informatique pour un montant nominal maximum de 1 million d’euros, lequel montant est autonome par rapport au plafond fixé à la treizième et la quatorzième résolution ; cette délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée ;

— décide que les salariés bénéficiaires de la ou des augmentation(s) de capital présentement autorisée(s) seront ceux de la Société GFI Informatique et/ou des filiales qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui auront adhéré à un plan d’épargne d’entreprise ;

— décide que le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration, sans que ce prix ne puisse être supérieur à la moyenne des cours de l’action GFI Informatique cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration ;

— décide que le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment pour certains salariés étrangers afin de se conformer aux contraintes légales et réglementaires, et notamment, aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les sociétés du Groupe GFI Informatique qui participeraient à l’opération d’augmentation de capital considérée ;

— autorise le conseil d’administration à attribuer gratuitement aux bénéficiaires susvisés des actions GFI Informatique ou d’autres titres donnant accès à des actions, émises ou à émettre, conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l’article L.3332-21 du Code du travail ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires susvisés, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires susvisés d’actions ou d’autres titres donnant accès à des actions, à tout droit auxdites actions ou titres, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

— donne au conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations réalisées sur le fondement de la présente résolution et notamment à l’effet de :

– fixer les conditions et modalités des émissions et attributions et notamment, fixer le nombre d’actions à émettre ou à attribuer et le prix d’émission dans les limites ci-dessus fixées ;

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir de la ou des augmentation(s) de capital, objet de la présente résolution ;

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé pour l’exercice de leur droit par les salariés et le délai susceptible d’être accordé aux souscripteurs pour la libération des actions ;

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

– prélever sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ;

– prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

– prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration à procéder à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société GFI Informatique et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

— décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 429 374 actions soit 10 % du capital social au 31 décembre 2010 ;

— délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de ses délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires partout où besoin sera.