Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 présentant une perte de 214 481 €.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux administrateurs quitus de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 2010 tels qu’ils sont établis et présentés et qui font apparaître un bénéfice net part du groupe de 696 095 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat social ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que le résultat de l’exercice 2010 est une perte de 214 481 €.

Elle décide de l’affecter en totalité au poste « Report à nouveau » qui à la clôture de l’exercice s’établit à (635 209) € et qui sera ainsi porté à (849 690) €.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

— Répartition des montants des revenus distribues au titre des trois derniers exercices en fonction de leur éligibilité ou non a la réfection de 40% et ventiles par catégorie d’actions (*) (art. 243 bis du CGI) :

Exercices

Montant total distribué

Montant distribué éligible à ladite réfaction

Montant distribué non éligible à ladite réfaction

Catégorie unique d’actions

Autre catégorie

Catégorie unique d’actions

Autre catégorie

Catégorie unique d’actions

Autre catégorie

2007

0 €

NA

0 €

NA

0 €

NA

2008

0 €

NA

0 €

NA

0 €

NA

2009

484 673 €

NA

484 673 €

NA

0 €

NA

(*) Etant rappelé que cette réfaction ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques domiciliées en France à hauteur de leur participation.

Quatrième résolution (Distribution de réserves) . — L’Assemblée Générale décide de distribuer au profit des actionnaires la somme de 977 112,80 € (soit 0,40 € par action) qui sera prélevée sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » qui s’établit à 4 056 829,75 € et qui après distribution sera ramené à 3 079 716,95 €.

Les dividendes ouvrent droit au profit des actionnaires personnes physiques domiciliées en France à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts.

Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées et engagements). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport en toutes ses parties ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Approbation du rapport spécial sur l’attribution d’actions gratuites). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites durant l’exercice, approuve ledit rapport.

Septième résolution (Fin des mandats de trois administrateurs). — L’Assemblée Générale, constatant que les mandats de trois membres du Conseil d’Administration viennent à expiration ce jour, renouvelle, pour une nouvelle période de trois années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, les mandats des trois membres sortants suivants :

— Monsieur Patrick Chêne ;

— Monsieur Jacques-Henri Eyraud ;

— La Société Orange France.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la cooptation aux fonctions de membre du Conseil d’Administration de Monsieur Roger Zannier, cette cooptation ayant été décidée par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 9 novembre 2010 à la suite de la démission de la Société CFRZ de ses fonctions d’administrateur.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la cooptation aux fonctions de membre du Conseil d’Administration de Madame Sophie Monrose née Zannier, cette cooptation ayant été décidée par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 6 avril 2011 à la suite de la démission de Monsieur Roger Zannier de ses fonctions d’administrateur.

Dixième résolution (Fin des mandats des commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, prend acte de ce que les mandats de la Société Ernst et Young Audit et Monsieur Patrick Grimaud, commissaires aux comptes titulaires, et de Messieurs Emmanuel Picard et Jean-Luc Besson, commissaires aux comptes suppléants, viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée. Notre société, n’étant pas à ce jour dans l’obligation d’avoir deux commissaires aux comptes, décide de ne conserver qu’un seul commissaire aux comptes, et ainsi décide de nommer la Société Ernst&Young et Autres, commissaire aux comptes titulaire, et la société Auditex, commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices et décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Patrick Grimaud.

Le mandat de la société Ernst&Young et Autres et de la société Auditex prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, les pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement des formalités légales ou réglementaires partout où besoin sera.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

— autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre par la Société, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, et de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 II du Code de Commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, dans les conditions ci-après ;

— décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 2 % du capital social ;

— décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, au terme d’une période d’acquisition de deux ans (« la Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions (« la Période de Conservation ») ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

– déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, ou le cas échéant, dans les limites permises par la loi rappelées ci-dessus, les catégories de bénéficiaires et le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux ;

– fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

– augmenter, le moment venu, le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission en faveur des attributaires d’actions gratuites nouvelles ;

– procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ;

– et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire ;

— rappelle que, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

— prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition ;

— prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Annuelle des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 du Code de commerce ;

— décide que cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de ce jour ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition.